Закон о хозяйственных обществах в Черногории

("Служебные ведомости Республики Черногории", № 06/02)

РАЗДЕЛ I – ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Применение закона

Статья 1

(1) Настоящим законом регулируются формы осуществления хозяйственной деятельности и их регистрация.

(2) Хозяйственной деятельностью занимаются хозяйственные общества и предприниматели.

(3) Формы осуществления хозяйственной деятельности, регистрирующиеся в соответствии с настоящим законом, обязаны до начала своей деятельности получить необходимые разрешения на работу, в соответствии со специальными предписаниями. Получение разрешения на осуществление деятельности не является условием для регистрации в соответствии с настоящим законом.

Формы осуществления хозяйственной деятельности

Статья 2

(1) Формами осуществления хозяйственной деятельности являются хозяйственные общества и другие формы, определенные настоящим законом:

1) предприниматель;

2) полное товарищество - "ПТ";

3) коммандитное товарищество - "KТ";

4) акционерное общество - "АО";

5) общество с ограниченной ответственностью - "ОOO";

6) части иностранных обществ.

(2) Если одно или больше физических или юридических лиц начинает или осуществляет хозяйственную деятельность, не регистрируясь или не продлив регистрацию в соответствии с положениями настоящего закона, он/они будут считаться предпринимателем/полным товариществом по отношению к третьим лицам.

(3) Любое лицо, заключившее договор от имени незарегистрированного лица, и осведомленное об отсутствии его регистрации, несет ответственность за исполнение обязательств по данному договору и за возникшие вследствие этого ущербы.

Статус юридического лица

Статья 3

(1) Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью приобретают статус юридического лица со дня их регистрации.

(2) Части акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью не имеют статус юридического лица. Зависимое общество не является частью данных обществ.

Злоупотребление статуса юридического лица

Статья 4

(1) В случае злоупотребления ограниченной ответственностью или грубого нарушения положений об акционерном обществе, обществе с ограниченной ответственностью или коммандитном обществе, суд может утвердить полную ответственность одного или более владельцев акционерного общества/общества с ограниченной ответственностью, а также коммандитиста коммандитного общества.

(2) В акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью грубыми нарушениями положений, по определению из пункта 1 настоящей Статьи, являются смешивание имущества/средств владельцев и общественных средств/имущества; ложная регистрация или регистрация обманным путем; пропуски в ведении документации в установленном порядке; пропуски в продлении регистрации и представлении данных Центральному реестру Хозяйственного суда (в дальнейшем тексте: ЦРХС), а также неадекватная капитализация или страхование, не соответствующие степени риска, связанного с деятельностью данного общества.

(3) В коммандитном обществе, кроме случаев, перечисленных в пункте 2 настоящей Статьи, грубыми нарушениями предписаний об ограниченной ответственности считаются также непосредственное участвие коммандитиста в управлении или руководстве коммандитным обществом, и указание имени коммандитиста в названии общества.

РАЗДЕЛ II – ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ

Понятие и регистрация

Статья 5

(1) Предпринимателем является физическое лицо, занимающееся хозяйственной деятельностью за свой счет в целях извлечения прибыли.

(2) Лицо, осуществляющее деятельность в независимой профессии, регулируемой отдельными правовыми актами, считается предпринимателем в определении настоящего закона, если данными правовыми актами так предусмотрено.

(3) Предприниматель отвечает по всем своим обязательствам, проистекающим из осуществляемой им хозяйственной деятельности, всем принадлежащим ему имуществом.

(4) В случае если предприниматель осуществляет деятельность не под своим, а под другим именем или наименованием, он обязан зарегистрировать это имя или наименование в соответствии с положениями настоящего закона. В случае изменения имени предприниматель обязан в течение 30 дней со дня возникновения изменения уведомить об этом Центральный реестр Хозяйственного суда (ЦРХС).

(5) Предприниматель регистрируется для потребностей статистики в ЦРХС подачей заявления на регистрацию, в соответствии с положениями настоящего закона. Предпринимателю выдается подтверждение о регистрации. Данное подтверждение не является разрешением на осуществление деятельности.

РАЗДЕЛ III – ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

Понятие и создание

Статья 6

(1) Полным товариществом признаются отношения между лицами, осуществляющими деятельность в целях извлечения прибыли. Все общества, члены которого несут полную ответственность, являются полными товариществами.

(2) Полное товарищество формируется силой закона, на основании фактов и действий отдельных лиц.

(3) Лица, вступившие в отношения полного товарищества именуются товарищами и коллективно именуются: фирма.

(4) Товарищем может быть физическое или юридическое лицо.

(5) Товарищ несет полную солидарную ответственность.

(6) Полное товарищество регистрируется для потребностей статистики в ЦРХС подачей заявления на регистрацию, однако существование полного товарищества не обусловлено его регистрацией. Заявление на регистрацию содержит наименование полного товарищества, имена товарищей, их адреса и идентификационные номера. При наличии учредительного договора, товарищи могут представить данный договор в ЦРХС.

Отношения в полном товариществе

Статья 7

(1) Все имущество, внесенное в полное товарищество до его создания, или приобретенное путем покупки или иным способом за счет фирмы или для потребностей деятельности товарищества, именуется “имуществом полного товарищества” и должно быть использовано товарищами исключительно в целях, предусмотренных учредительным договором.

(2) Имущество, купленное денежными средствами фирмы, считается купленным за счет фирмы, если иное не было согласовано участниками полного товарищества.

(3) Товарищ не может быть исключен из фирмы большинством голосов остальных участников, если это не предусмотрено соглашением.

(4) Если полное товарищество, созданное на определенный срок, продолжит осуществлять свою деятельность и по истечении этого срока, права и обязанности товарищей остаются прежними.

(5) Продолжение деятельности товарищей или лиц, которые в определенном периоде времени действовали совместно с ними в качестве товарищей, в случае если не было окончательного расчета и ликвидации считается продолжением полного товарищества.

(6) Товарищи обязаны предоставлять полную информацию обо всех вопросах относительно полного товарищества любому из товарищей или его юридическому представителю.

(7) Товарищ обязан перенести на фирму любую выгоду, полученную им без согласия остальных товарищей от любых дел, связанных с товариществом, таких как использование имущества товарищества, наименования товарищества, использование приобретенных деловых связей и др.

(8) Если существование полного товарищества закончилось со смертью одного из товарищей, а деятельность полного товарищества была продолжена кем-либо из остальных товарищей или наследником умершего товарища, применяются положения настоящей Статьи.

(9) Если товарищ без согласия остальных товарищей осуществляет деятельность, совпадающую с деятельностью фирмы и таким образом создает конкуренцию фирме, он обязан передать фирме общую прибыль, извлеченную при осуществлении этой деятельности.

Отношения товарищей к третьим лицам

Статья 8

(1) Каждый из товарищей несет полную солидарную ответственность за обязательства фирмы и обязательства, созданные товарищами в течение периода его участия в полном товариществе.

(2) Каждый из товарищей является представителем фирмы и членов полного товарищества при осуществлении деятельности полного товарищества. Действия, осуществляемые товарищем в общепринятом или установленном фирмой порядке, являются обязывающими для товарищей и фирмы, за исключением случаев, если товарищ действовал без полномочий, а лицо, с которым он заключил сделку, было осведомлено или могло быть осведомлено об отсутствии данных полномочий.

(3) Юридическая сделка или действие, связанное с деятельностью фирмы и предпринятое от имени фирмы или иным способом в целях создания обязательства для фирмы со стороны товарища или уполномоченного лица, является обязывающей для фирмы и всех товарищей.

(4) Товарищи могут обеспечить особыми полномочиями одного из товарищей на заключение договора по закладной. Если один из товарищей даст закладную на кредит фирме для целей, не имеющих очевидного отношения к деятельности фирмы, ответственность по данной закладной несет данный товарищ, а не фирма.

(5) В случае если товарищи по соглашению ограничили полномочия одного или более участников полного товарищества на заключение юридических сделок, возлагающих на фирму обязательства, любое действие данного товарища, противоречащее такому соглашению не обязывает фирму, даже если такие обязательства возникли вследствие заключения сделки с лицом, которое было осведомлено или могло быть осведомлено об этом факте.

(6) Если товарищ при осуществлении деятельности фирмы в принятом порядке или осуществлении деятельности с полномочиями фирмы своими неправильными действиями или бездействием нанесет ущерб третьему лицу, ответственность за уплату штрафа или возмещение ущерба несет фирма, а также товарищ, нанесший ущерб.

(7) В случае принятия товарищем, в рамках обыкновенных полномочий, денежных средств или имущества от третьего лица в отсутствии на это полномочия и в случае злоупотребления ими, фирма обязана возместить нанесенный ущерб.

(8) В случае принятия фирмой, в связи с ее деятельностью, денежных средств или имущества от третьего лица и злоупотребления этими средствами со стороны одного или более товарищей во время их участия в фирме, фирма несет ответственность за возмещение нанесенного ущерба.

(9) Лицо, вступившее в полное товарищество, не несет ответственности за существующие обязательства полного товарищества и действия, осуществленные полным товариществом до его вступления.

(10) Товарищ, выбывший из фирмы, не освобождается от ответственности по обязательствам, возникшим до его выхода из состава фирмы.

(11) Товарищ, выбывающий из фирмы, может снять с себя ответственность по всем существующим обязательствам на основании соглашения, заключенного между ним, участниками фирмы и кредитором. Соглашение может быть обязательным для сторон либо по умолчанию, основанное на предыдущей совместной деятельности кредиторов и фирмы.

Ликвидация полного товарищества

Статья 9

(1) Наряду со способами, утвержденными соглашением между товарищами, ликвидация полного товарищества осуществляется также и:

1) если оно было создано на определенный срок, по истечении этого срока;

2) если оно создано в целях выполнения определенной работы, по окончанию этой работы;

3) если оно создано на неопределенный срок, при уведомлении товарища остальных товарищей о своем намерении ликвидировать полное товарищество. В данном случае полное товарищество ликвидируется на день, утвержденный в уведомлении, или, если этот день не утвержден, со дня вручения уведомления.

(2) Полное товарищество ликвидируется в случае смерти или банкротства любого из товарищей, если товарищами не согласовано иное.

(3) Полное товарищество может быть ликвидировано по решению остальных товарищей, если доля одного товарища в общем имуществе товарищества становится предметом заведения юридического дела по взысканию его собственного долга.

(4) Полное товарищество ликвидируется при возникновении событий, вследствие которых продолжение деятельности фирмы становится незаконным, или препятствующих осуществлению деятельности его членами в рамках полного товарищества.

(5) Хозяйственный суд может принять решение о ликвидации полного товарищества на основании предложения любого из товарищей.

РАЗДЕЛ IV – КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

Понятие и создание

Статья 10

(1) Коммандитным товариществом является товарищество одного или более лиц, называющихся полными товарищами и одного или более лиц, называющихся коммандитистами, и коллективно называющихся: фирма. Полные товарищи несут полную солидарную ответственность по обязательствам товарищества. Коммандитисты несут ответственность по обязательствам товарищества в пределах сумм внесенных ими вкладов. Вклады коммандитистов могут быть в денежных знаках, товарах или оцененных правах.

(2) В течение существования товарищества коммандитист не вправе, непосредственно или через посредников, изымать из оборота либо забирать любую часть своего вклада, в противном случае он несет ответственность по обязательствам фирмы в пределах суммы изъятого им из оборота или возвращенного ему вклада.

(3) Полным товарищем и коммандитистом может быть физическое или юридическое лицо.

Отношения между участниками коммандитного товарищества

Статья 11

(1) Решения по основной деятельности коммандитного товарищества принимаются большинством голосов полных товарищей.

(2) Коммандитист не вправе участвовать в управлении деятельностью товарищества и не уполномочен заключать договоры, возлагающие на товарищество обязательства.

(3) В случае участия коммандитиста в управлении деятельностью товарищества, он несет такую же полную ответственность по обязательствам фирмы, возникшим в период его участия в управлении, что и полные товарищи.

(4) Коммандитист вправе в любое время, самостоятельно или через представителя, потребовать проверку бухгалтерской отчетности товарищества и установить состояние и возможности развития деятельности товарищества, и обсуждать данные вопросы с остальными участниками товарищества.

(5) Коммандитист вправе, при согласии полных товарищей, передать свою долю в товариществе третьему лицу; при этом получатель этой доли становится участником товарищества со всеми правами коммандитиста.

(6) На получение статуса участника товарищества не нужно согласие коммандитистов.

Начальная регистрация коммандитного товарищества

Статья 12

Регистрация коммандитного товарищества осуществляется подачей заявления или представлением в ЦРХС учредительного договора, подписанного всеми участниками товарищества, и содержащего следующие данные:

1) наименование товарищества и обозначение его создания в качестве коммандитного;

2) место нахождения коммандитного товарищества;

3) срок, на который создается коммандитное товарищество и дата начала осуществления деятельности;

4) имя, фамилия и идентификационный номер/наименование каждого из участников товарищества;

5) имя каждого лица, имеющего статус коммандитиста;

6) данные по вкладу коммандитиста в денежной или другой форме.

Регистрация изменений

Статья 13

Коммандитное товарищество обязано в течение семи дней со дня возникновения изменения представить в ЦРХС подписанное заявление, которым подтверждаются изменения во всех случаях, когда в товариществе меняется:

1) наименование товарищества;

2) место его нахождения;

3) срок деятельности товарищества;

4) участник товарищества или данные об участниках товарищества;

5) сумма вклада коммандитиста;

6) форма ответственности участников товарищества.

Представление и опубликование данных

Статья 14

(1) В случае если полный товарищ становится коммандитистом в товариществе, уведомление об этом факте публикуется в "Служебных ведомостях Республики Черногории", а статус коммандитиста приобретает на день опубликования данного уведомления.

(2) В случае передачи доли коммандитиста третьему лицу, уведомление об этом факте публикуется в "Служебных ведомостях Республики Черногории", а права, получаемые участником на основании получения доли вступают в силу со дня опубликования данного уведомления.

(3) Любое лицо может ознакомиться с данными о коммандитном товариществе, предоставленным ЦРХС, в соответствии с настоящим законом.

Ликвидация товарищества

Статья 15

(1) Коммандитное товарищество не ликвидируется в случае смерти или банкротства коммандитиста. Деловая недееспособность коммандитиста не является основанием для ликвидации товарищества со стороны суда, за исключением случаев, когда доля данного коммандитиста не может быть точно установлена или выражена в денежном эквиваленте.

(2) Коммандитист не вправе ликвидировать товарищество уведомлением об этом намерении остальных участников товарищества.

(3) Остальные участники товарищества не вправе ликвидировать товарищество если доля одного из коммандитистов стала предметом заведения юридического дела по взысканию его собственного долга.

(4) К ликвидации товарищества применяются положения настоящего закона, и в таком случае полные товарищи имеют права и обязанности, утвержденные настоящим законом для членов совета директоров. В случае возникновения спора между полными товарищами в связи с ликвидацией товарищества, решение по данному спору принимается Хозяйственным судом.

(5) Если Хозяйственным судом не принято иное решение, в случае ликвидации коммандитного товарищества деятельность товарищества оканчивается полными товарищами.

Применение закона к товариществу

Статья 16

(1) В случае если коммандитное товарищество не зарегистрируется как таковое в соответствии с положениями настоящего закона, то оно будет считаться полным товариществом. В таком случае все коммандитисты считаются полными товарищами.

(2) Если иное не предусмотрено отдельными положениями настоящего закона, к коммандитному товариществу применяются положения, относящиеся к полному товариществу.

РАЗДЕЛ V - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

ГЛАВА 1 – ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Понятие и основные характеристики

Статья 17

(1) Акционерное общество является обществом физических или юридических лиц, созданное в целях осуществления хозяйственной деятельности, капитал которого разделен на акции.

(2) Акционерное общество является юридическим лицом, имущество и обязательства которого полностью отделены от акционеров.

(3) Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

(4) Акционеры не несут имущественную ответственность по обязательствам акционерного общества.

(5) Акционерное общество не может быть создано на определенный или неопределенный срок. Акционерное общество ликвидируется в соответствии с положениями настоящего закона.

(6) Местом нахождения акционерного общества является место, в котором акционерное общество осуществляет хозяйственную деятельность. В случае если хозяйственная деятельность осуществляется в нескольких местах, местом нахождения считается место нахождения правления.

(7) Минимальный уставный капитал акционерного общества составляет 25.000 евро. Учредители обязаны внести уставный капитал в составе не менее 25.000 евро в денежном эквиваленте.

(8) Акционерное общество не вправе выдавать акции взамен будущей работы или услуги физическому или юридическому лицу.

Учредители и акционеры

Статья 18

(1) Учредителями акционерного общества являются физические или юридические лица, заключившие учредительный договор в соответствии с положениями настоящего закона. Учредителями могут быть резиденты и иностранные физические и юридические лица. С заключением договора об учреждении акционерного общества учредители становятся акционерами.

(2) Акционерное общество может быть создано не менее чем двумя учредителями.

Устав акционерного общества

Статья 19

(1) Уставом акционерного общества регулируется управление акционерным обществом.

(2) Устав акционерного общества содержит:

1) наименование общества;

2) место нахождения управления общества, т.е. адрес для получения официальной корреспондеции, если он отличается;

3) деятельность общества;

4) положение о том, что общество является акционерным, и сумма акционерного капитала, утвержденная как уставный капитал;

5) положения о изменении уставного капитала;

6) порядок замены одного класса ценных бумаг другим;

7) ограничение прав общества на выпуск облигаций или долговых обязательств на других основаниях;

8) специальные привилегии учредителей;

9) полномочия и порядок созыва и ведения собрания акционеров и положения о способе голосования;

10) правила работы членов совета директоров, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий членов органов управления и исполнительных органов, их права, обязанности и полномочия, если они не утверждены отдельными предписаниями;

11) порядок смены директоров;

12) правила использования печати общества;

13) порядок выдачи и приема документов;

14) срок, на который создается общество, если оно не создается на неопределенное время;

15) порядок внесения в устав изменений и дополнений;

16) другие положения, в соответствии с настоящим законом.

(3) Устав или в отдельный документ, который представляется в ЦРХС, должен содержать следующие сведения:

1) число акций;

2) состав акционерного капитала по классам акций;

3) при наличии нескольких категорий, число акций по отдельным категориям, их начальная цена и права, получаемые владельцами при их приобретении;

4) число акций, выпущенное под не денежные вклады, вместе с видом имущества, составляющего вклад и именем лица, внесшего такой вклад.

ГЛАВА 2 – СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Создание общества

Статья 20

(1) Акционерное общество создается:

1) подписанием учредительного договора;

2) принятием устава на учредительном собрании;

3) получением разрешения на учредительный выпуск акций от Комиссии по ценным бумагам;

4) регистрированием;

(2) Учредительный договор содержит следующие сведения:

1) имена и фамилии учредителей, или наименования юридических лиц, их адреса и идентификационные номера;

2) наименование создаваемого общества;

3) обозначение, что создаваемое общество является акционерным (сокращенное обозначение "АО");

4) права и обязанности учредителей и ответственность в случае невыполнения обязательств;

5) число акций каждого из учредителей;

6) инициальную стоимость учредительных акций, т.е. номинальную стоимость, если она утверждена, порядок и сроки предложения акций;

7) расчетные учредительные расходы и способ их возмещения;

8) порядок решения споров между учредителями;

9) доверенности одному или нескольким учредителям выступать в качестве представителей создаваемого общества.

(3) Учредительный договор подписывается всеми учредителями или их представителями при наличии письменной доверенности. Все подписи заверяются компетентным судом или адвокатом. Одно лицо может заверить все подписи. Если одним из учредителей является юридическое лицо, подпись уполномоченного им физического лица считается достаточным.

(4) После подписания учредительного договора, учредители открывают на свое имя счет в зарегистрированном в Республике Черногории (в дальнейшем тексте: Республика) банке. Деньги, полученные от продажи акций, депонируются на данный счет до окончания процедуры регистрации общества.

(5) Учредители не будут выпускать акции если в срок, определенный для регистрации и оплаты акций, не уплачен минимальный размер капитала, указанный в предложении.

(6) В случае из пункта 5 настоящей Статьи, вклады возвращаются лицам, оплатившим акции, в полном размере и в срок, предусмотренный Законом о ценных бумагах. Учредители несут полную солидарную ответственность по возвращению вкладов.

(7) Учредительное собрание общества проводится в течение семи дней со дня истечения срока для регистрации и оплаты акций. Если учредительное собрание общества без обоснования не созвано в указанный срок, все оплатившие акции лица освобождаются от обязательств по отношению к обществу и вправе потребовать возвращение своих вкладов в полном размере в течение восьми дней со дня подачи требования.

(8) Положения настоящего закона, относящиеся к собранию акционеров, соответственно применяются и к учредительному собранию. На учредительном собрании могут присутствовать учредители и все лица, зарегистрировавшие и оплатившие акции или их уполномоченные представители. Кворум для учредительного собрания составляют две третьи акций, дающих право голоса, владельцы которых, или их уполномоченные представители, присутствуют на собрании, или голосуют путем голосовательных бюллетеней. В отсутствии кворума применяются положения Статьи 39 настоящего закона.

(9) Учредительное собрание акционеров избирает органы управления, исполнительные органы общества и аудитора, утверждает договоры, заключенные учредителями и принимает устав общества. По данным вопросам учредительное собрание принимает решения большинством (двумя третями) присутствующих.

(10) Если иное не предусмотрено настоящим законом или учредительным договором, учредительное собрание принимает решения по другим вопросам в пределах своей компетенции большинством акций с правом голоса, владельцы которых, или их уполномоченные представители, присутствуют или голосуют путем голосовательных бюллетеней.

(11) Учредительные расходы могут быть выплачены учредителям или третьим лицам при условии предоставления этими лицами соответствующих доказательств. Споры, связанные с возмещением учредительных расходов, решаются компетентным судом.

(12) Учредители несут полную солидарную ответственность по любому договору и расходам, возникшим до проведения учредительного собрания, не согласованным учредительным собранием.

(13) В случае если для осуществления деятельности необходимо получение разрешения в соответствии со специальными предписаниями, учредители несут полную солидарную ответственность по всем обязательствам общества, возникшим в период до выдачи или отказа от выдачи разрешения. Настоящее положение не относится к обязательствам по договору, условно заключенному обществом до получения разрешения на осуществление деятельности.

(14) Акционеры вправе требовать от учредителей возмещения расходов обществу по всем обязательствам, возникшим до дня регистрации по причине невыполнения обязательств учредителей или недобросовестных действий учредителей при учреждении общества. Споры, связанные с возмещением по данным обязательствам, решаются компетентным судом.

Начальная регистрация

Статья 21

(1) При первой регистрации акционерного общества, общество предоставляет ЦРХС следующие документы и сведения:

1) учредительный договор;

2) устав;

3) перечень с именами членов совета директоров;

4) имена, фамилии, и в случае смены имени/фамилии предыдущее имя/фамилию членов совета директоров с датой и местом рождения;

5) их идентификационные номера;

6) место жительства/пребывания членов совета директоров;

7) заявления членов совета директоров об их гражданстве;

8) профессии членов совета директоров;

9) сведения о членстве в других советах, их должностях в Республике и вне нее, а также о месте регистрации этих обществ, если они не зарегистрированы в Республике;

10) имена и адреса исполнительного директора, секретаря общества и аудитора;

11) наименование общества и место нахождения правления общества, т.е. адрес для направления официальной корреспонденции;

12) подписанные заявления членов совета директоров, исполнительного директора, секретаря общества и аудитора о принятии назначения;

13) решение Комиссии по ценным бумагам, которым разрешается предложение открытой подписки на акции, т.е. которым потверждется успешный выпуск акций;

14) доказательства об уплате соответствующих сборов.

(2) Регистрационные документы содержат сведения о коллективных или единоличных действиях при представлении общества уполномоченными на это лицами.

(3) Общество приобретает статус юридического лица со дня внесения записи о его регистрации в ЦРХС. Доказательством регистрации является выданное свидетельство о регистрации.

(4) ЦРХС публикует в "Служебных ведомостях Республики Черногории" сведения о наименовании и месте нахождения общества, имена членов органа правления, исполнительного директора, секретаря общества, аудитора и даты заключения учредительного договора, принятия устава и регистрации.

Реорганизация общества

Статья 22

(1) Акционерное общество может быть реорганизовано следующим способом:

1) разделением на два или больше отдельных обществ;

2) объединением;

3) преобразованием в другую организационную форму.

(2) Реорганизация осуществляется только в случае когда имущество общества больше, чем его обязательства. Общество, на которое заведено дело по признанию его несостоятельным (банкротом), реорганизуется в соответствии с законом, регулирующим порядок признания банкротства и ликвидацию.

(3) Реорганизация общества путем разделения осуществляется путем передачи обществом своего имущества и обязательств двум или нескольким существующим или новообразованным обществам, которые взамен выпускают акции акционерам разделенного общества.

(4) Общества, к которым перешли имущество и обязательства, могут выплатить акционерам разделенного общества, кроме акций, также и денежные средства в качестве соотвествующего вознаграждения, при условии, что их размер не превышает 10% акционерного капитала обществ, к которым перешли имущество и обязательства.

(5) Решение о реорганизации общества путем разделения содержит порядок действий, согласно которому акционеры вправе выбрать, акции какого из обществ они хотят получить, во всех случаях когда невозможно осуществить пропорциональное распределение акций в соответствии со структурой собственности разделенного общества.

(6) Реорганизация общества путем объединения осуществляется присоединением одного или нескольких обществ к существующему обществу или объединением с другим обществом созданием нового. Общество, к которому осуществлено присоединение, или которое возникло новым созданием называется обществом-преемником. Выпуск или уничтожение акций в процедуре реорганизации должны быть зафиксированы Комиссией по ценным бумагам.

(7) Реорганизация общества путем преобразования в другую форму может быть осуществлена преобразованием акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество или в другую организационную форму в соответствии с законом.

(8) Реорганизуемым обществом готовится в письменной форме документ, содержащий предложение о реорганизации. Данный документ называется "Условия реорганизации" и содержит следующие сведения:

1) наименование и место нахождения всех обществ, включенных в реорганизацию;

2) пропорциональное соотношение для замены акций, а в случае выдачи также и денежных средств – предлагаемую сумму;

3) способ и срок приема отдельных обязательств;

4) способ и условия распределения акций в обществах, к которым перешли имущество и обязательства;

5) дата, начиная с которой владельцы таких акций вправе участвовать в распределении прибыли обществ, к которым перешли имущество и обязательства, а также другие специальные условия, которые могут повлиять на приобретение такого права;

6) дата, начиная с которой деловые операции объединяемых, присоединяемых или разделяемых обществ будут считаться, для потребностей бухгалтерской отчетности, операциями обществ, к которым перешли имущество и обязательства;

7) права, перешедшие к владельцам акций обществ, к которым перешли имущество и обязательства, а также перешедшие к владельцам других ценных бумаг, и другие условия, специальные права или ограничения, которые будут применяться к акциям или другим ценным бумагам, выпускаемым в процедуре реорганизации, относящиеся к голосованию, участию в распределении прибыли, акционерном капитале и др.;

8) любые выплаты или бенефиции другого рода, в денежных или других средствах, осуществленные или готовящиеся:

(a) независимому лицу, проводящему исследование и готовящему отчет о предлагаемым условиям объединения;

(b) любому члену совета директоров, исполнительному директору или менеджерам любого из включенных обществ, за исключением выплат и бенефиций, общеутвержденных для участников в реорганизации, а также причины таких выплат или бенефиций;

9) точное описание и распределение имущества и обязательств, передающихся обществам, к которым перешли имущество и обязательства;

10) распределение акционерам разделяемого общества акций, выпущеснных обществом или обществами, к которым перешли имущество и обязательства;

11) предложение устава нового общества, в случае если реорганизация относится к созданию нового общества путем объединения.

(9) В случае если часть имущества не распределена или не может быть распределена в соответствии с предложенными условиями реорганизации, обществам, к которым переходят имущество и обязательства, передается аликвотная часть данного имущества реорганизуемого общества соответственно участию обществ, к которым переходят имущество и обязательства, в распределении нетто имущества реорганизуемого общества.

(10) В случае если обязательства не распределены или не могут быть распределены в соответствии с предложенными условиями реорганизации, каждое из обществ, к которым переходят имущество и обязательства, несет полную солидарную ответственность по данным обязательствам.

(11) Член совета директоров каждого из обществ подписывает и датирует предложение Условий реорганизации, от имени каждого из реорганизуемых обществ.

(12) Предложение Условий реорганизации предоставляется ЦРХС, который публикует их в "Служебных ведомостях Республики Черногории". Обществом публикуется уведомление о реорганизации в не менее двух ежедневных газетах и не менее чем за 30 дней до дня проведения собрания акционеров, на котором будут рассматриваться предложенные условия реорганизации.

(13) Каждое общество, включенное в реорганизацию, уведомляет об этом в письменной форме всех своих кредиторов.

(14) Члены совета директоров каждого из реорганизуемых обществ составляют или выдают приказ на составление общей оценки предложенной реорганизации, именуемой “Причины реорганизации”. Члены совета директоров каждого из обществ обеспечат рассмотрение предложенных способов реорганизации одним или несколькими экспертами.

(15) независимым экспертом не может быть лицо, являющееся или являвшейся уполномоченным должностным лицом, работающее или работавшее в обществе, а также лица, работающие у уполномоченных должностных лиц или деловые партнеры уполномоченных должностных лиц или лица, работающего в реорганизуемом обществе, а также супруг или родственник первой степени родства члена совета директоров или работающего в реорганизуемом обществе.

(16) независимый эксперт вправе потребовать от реорганизуемого общества и его персонала любые сведения в устной или письменной форме и вправе предпринимать любые действия, которые считает необходимыми для подготовки отчета.

(17) Предложенные Условия реорганизации, Причины реорганизации и отчет независимого эксперта должны быть доступными для ознакомления в местах нахождения каждого из обществ, к которым переходят имущества и обязательства, не менее чем за 30 дней до проведения собрания акционеров, на котором будет рассмотрено предложение о способе реорганизации.

(18) Если реорганизация осуществляется путем создания нового общества, решение о реорганизации принимается двумя третями голосов акционеров, обладающих правом голоса каждой категории акций из каждого реорганизуемого общества.

(19) Если реорганизация осуществляется путем присоединения одного или нескольких обществ, решение о реорганизации принимается двумя третями голосов акционеров, обладающих правом голоса каждой категории акций каждого из присоединяемых обществ.

(20) Решение о реорганизации общества и план реорганизации принимается двумя третями голосов акционеров, обладающих правом голоса каждой категории акций. Оба этих документа могут быть одобрены одновременно. Одобренный план реорганизации и протокол собрания акционеров, одобрившего план, предоставляются ЦРХС не позднее 15 дней со дня проведения собрания, для их дальнейшего опубликования в "Служебных ведомостях Республики Черногории".

(21) По требованию акционера или кредитора, которому нанесен ущерб реорганизацией общества, Хозяйственный суд утвердит реорганизацию после того, как им будет установлено, что порядок действий соответствует положениям настоящего закона и что были приняты соответствующие решения по защите недовольных акционеров и кредиторов. В случаях, когда Суд считает оправданным, или по требованию недовольных акционеров, Суд может утвердить выкуп их акций денежными средствами. Требование по решению споров, связанных со стоимостью акций, акционеры могут подать компетентному суду с течение 30 дней со дня объявления плана реорганизации.

Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Статья 23

(1) Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью при следующих условиях:

1) если число акционеров во время предложенной реорганизации составляет не более 30;

2) если акционерный капитал полностью уплачен;

3) если собранием акционеров принято решение о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;

4) если к реорганизации применяются положения настоящего закона о создании общества с ограниченной ответственностью;

5) если в устав внесено изменение, которым утверждается организация общества в качестве общества с ограниченной ответственностью;

6) если в уставе содержатся положения, предписанные для общества с ограниченной ответственностью, и из него удалены положения, относящиеся исключительно к акционерному обществу;

7) если существующая структура собственности выражается в процентных долях, распределенных между участниками пропорционально их предыдущей собственности в акциях, если всеми заинтересованными участниками общества не согласовано по иному;

8) если сведения об акциях удаляются из всех реестров, в соответствии с Законом о ценных бумагах, и уничтожаются.

(2) После выполнения условий по преобразованию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, общество продолжает свою деятельность в качестве общества с ограниченной ответственностью со дня его регистрации.

Добровольная ликвидация

Статья 24

(1) Добровольная ликвидация, в соответствии с положениями настоящего закона, может быть осуществлена при условии обладания акционерным обществом достаточными финансовыми средствами для покрытия своих обязательств. В случаях, когда обязательства превосходят имеющиеся финансовые средства или финансовые средства, ожидаемые от продажи имущества или приобретенные иным способом, применяются положения закона, регулирующего несостоятельность (банкротство) и ликвидацию обществ.

(2) Добровольная ликвидация акционерного общества может быть начата в соответствии с положениями настоящего закона, а именно:

1) если положениями устава общества предусмотрено осуществление ликвидации общества по истечению определенного срока или при возникновении определенного события, а этот срок истек или это событие произошло;

2) если на чрезвычайном собрании акционеров принято решение о ликвидации общества. Решение принимается не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих лично или через своих представителей акционеров, либо голосующих путем бюллетеней. Извещение о созыве чрезвычайного собрания направляется акционерам не менее чем за 21 день до его проведения;

3) если обществом на собрании акционеров двумя третями голосов присутствующих лично или через своих представителей акционеров, либо голосующих путем бюллетеней, принято решение о нежелании дальнейшего продолжения деятельности и добровольной ликвидации.

(3) Решение из пункта 2.2 настоящей Статьи действительно и в случае если извещение о созыве собрания не доставлено за 21 день до его проведения, при условии согласия на его проведение акционеров, обладающих не менее девятью десятыми голосов.

(4) Решение о ликвидации общества представляется ЦРХС советом директоров в течение пяти дней со дня принятия решения.

(5) Уведомление о принятии решения о ликвидации общества направляется ЦРХС в "Служебные ведомости Республики Черногории" для публикации, в течение пяти дней со дня приема уведомления.

(6) После принятия решения о ликвидации общества, очередным или чрезвычайным собранием акционеров назначается ликвидатор по предлогу совета директоров, в соответствии с условиями, утвержденными собранием для его назначения.

(7) Ликвидатор направляет уведомление о назначении в ЦРХС, содержащее его имя и контактные данные, в течение 10 дней со дня его назначения.

(8) Со дня назначения ликвидатора:

1) прекращаются полномочия совета директоров, за исключением той его части, которая по решению ликвидатора или общества, принятого на собрании акционеров, продолжает свою работу;

2) общество прекращает свою деятельность, за исключением случаев, когда ликвидатором установлена необходимость ее продолжения в целях добросовестного и выгодного окончания деятельности и ликвидации общества;

3) любая передача акций, распределение имущества или заимствование без разрешения ликвидатора не имеют юридических последствий, кроме в пределах объема, разрешенного действующими предписаниями;

4) сообщение о ликвидации общества подчеркивается на всей деловой корреспонденции, счетах и запросах, выдаваемых обществом.

(9) После приведения к концу или полного окончания деятельности общества ликвидатором подготавливается окончательный отчет с объяснением порядка осуществления ликвидации и порядка распределения имущества общества. Окончательный отчет обязательно содержит: окончательный баланс общества; изображение источников доходов и их использования; перечень отчужденного имущества; доходы, полученные путем отчуждения; вопросы, которые необходимо решить и предложение способа их решения; размер расходов по ликвидации и размер вознаграждения, причитающегося ликвидатору.

(10) После подготовки окончательного отчета, ликвидатор созывает чрезвычайное собрание акционеров, на котором представляет окончательный отчет.

(11) В течение семи дней со дня проведения чрезвычайного собрания акционеров из п. 10 настоящей Статьи ликвидатор направляет копию окончательного отчета в ЦРХС, вместе с прошением об удалении общества из перечня Реестра.

(12) После приема окончательного отчета и прошения об удалении из Реестра, Регистратор удаляет общество из ЦРХС и об этом направляет уведомление для опубликования в "Служебных ведомостях Республики Черногории".

Полномочия ликвидатора

Статья 25

(1) Ликвидатор, назначенный для проведения ликвидации, согласно настоящему закону обладает всеми правами и обязательствами совета директоров. Ликвидатор представляет общество в процессе ликвидации в суде, в государственных органах и отношениях с третьими лицами.

(2) Ликвидатор, согласно настоящему закону:

1) подготавливает перечень всего имущества и бухгалтерскую отчетность о деятельности с начала процедуры ликвидации, и отдельно ликвидационный баланс;

2) выполняет обязательства по заключенным договорам и, по необходимости, заключает новые;

3) расторгает договоры в случае экономической оправданности;

4) созывает и руководит собранием акционеров общества;

5) осуществляет распределение оставшегося имущества кредиторам и, по мере возможностей, акционерам, в соответствии с правами, которыми они обладают на основании приобретенных ими акций;

6) предпринимает другие действия, необходимые для исправной ликвидации общества.

(3) Если процедура ликвидации длится более одного года, ликвидатор готовит временный отчет о ликвидации в течение трех месяцев после истечения каждого финансового года. Временный отчет содержит сведения о проведении ликвидации в прошедшем периоде. Временный отчет обязательно содержит: временный баланс; источники доходов и их использование; перечень отчужденного имущества и доходы, полученные путем отчуждения имущества; вопросы, которые необходимо решить и предложение способа их решения; размер расходов по ликвидации и размер вознаграждения, причитающегося ликвидатору до этого дня. Временный отчет должен быть доступен для ознакомления в месте нахождения общества всем акционерам и заинтересованным лицам.

(4) Ликвидатор несет ответственность перед обществом и третьими лицами за ущерб, нанесенный его действиями. Ликвидатор не несет ответственность за долги общества. Ликвидатор не несет ответственность перед акционерами или кредиторами общества за любые убытки, обязательства или уменьшение стоимости имущества, возникшие в результате принятия добросовестных и разумных деловых решений в связи с проведением процедуры ликвидации общества.

Отмена создания общества

Статья 26

(1) По требованию юридически заинтересованного лица Хозяйственный суд отменяет создание акционерного общества по следующим причинам:

1) если не заключен и не исполнен учредительный договор и устав общества, т.е. не выполнены условия по принятию и содержанию данных документов, предусмотренные настоящим законом;

2) если предложение открытой подписки на акции не объявлен в соответствии с законом;

3) если цели общества являются незаконными, а его деятельность противоречит предписаниям;

4) если учредительным договором не утверждено наименование общества, размер акционерного капитала, место нахождения правления или адрес для приема официальной корреспонденции, или деятельность общества;

5) если не применены положения, относящиеся к размеру минимального капитала;

6) в случае юридической или деловой несостоятельности всех учредителей;

7) если число учредителей менее двух.

(2) Хозяйственный суд направляет решение о ponistenju создания общества секретарю общества и "Служебным ведомостям Республики Черногории" для опубликования.

(3) Юридически заинтересованное лицо может оспорить решение Хозяйственного суда в течение шести месяцев со дня его опубликования в "Служебных ведомостях Республики Черногории".

(4) После отмены создания общества участники общества несут полную солидарную ответственность по обязательствам общества, а договоры, заключенные до отмены, остаются в силе.

(5) Отмена создания общества приводит к юридическим последствиям в случаях, предусмотренных Статьей 28, п.5 и п.6. настоящего закона.

ГЛАВА 3 – ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА И АКЦИОНЕРОВ

Права и обязанности общества

Статья 27

(1) Акционерное общество в своем наименовании должно содержать слова: "акционерное общество" или "АО".

(2) Акционерное общество обладает всеми правами и обязанностями физического лица, за исключением случаев, когда эти права и обязанности согласно закону или уставу общества ограничены и применяются исключительно к физическим лицам.

(3) В официальной корреспонденции и других деловых документах акционерного общества указываются:

1) наименование ЦРХС;

2) регистрационный номер общества в ЦРХС;

3) обозначение, что общество является акционерным;

4) наименование общества;

5) место нахождения общества;

6) пометка о том, что общество ликвидируется, в случае ликвидации.

Обязанность предоставления и публикации данных для всеобщего сведения

Статья 28

(1) Акционерное общество предоставляет ЦРХС, который направляет "Служебным ведомостям Республики Черногории" для публикации следующие документы и сведения, в соответствии с п.2 настоящей Статьи:

1) изменения, относящиеся к уставу, учредительному договору и продлении срока деятельности общества;

2) изменения наименования и места нахождения общества, а также адреса для приема официальной корреспонденции;

3) назначения, прекращения полномочий и сведения о лицах, уполномоченных представлять общество в отношениях с третьими лицами, а также сведения о единоличном или коллективном представлении общества этими лицами;

4) назначения, прекращения полномочий и сведения об исполнительном директоре, секретаре общества и аудиторе общества;

5) решение собрания о ликвидации общества;

6) решение о назначении ликвидатора, личные данные ликвидатора, его квалификации и полномочиях, кроме предусмотренных настоящим законом или уставом;

7) финансовую отчетность, включая отчет аудитора.

(2) Наряду со сведениями, в "Служебных ведомостях Республики Черногории" публикуются и наименования документов, содержащие пометку, что документы находятся в ЦРХС.

(3) Акционерное общество обязано доставить в ЦРХС все изменения и дополнения учредительного договора, устава или других документов или сведений, утвержденных положениями настоящего закона, в течение семи дней со дня их принятия. Секретарь общества несет ответственность за доставку указанных документов и сведений.

(4) После каждого изменения устава или учредительного договора, в ЦРХС доставляется полный текст. Изменения устава или учредительного договора считаются действительными, только если они зарегистрированы.

(5) Документы и сведения обязывают общество по отношению к третьим лицам со дня их опубликования в "Служебных ведомостях Республики Черногории", за исключением случаев, когда общество докажет, что третьи лица были осведомлены об этих документах и сведениях. Документы и сведения не обязывают добросовестных третьих лиц по отношению к трансакциям, осуществленным в течение 16 дней со дня публикации документов и сведений, если они докажут, что не были и не могли быть осведомлены об их публикации.

(6) Разночтений между опубликованными сведениями и сведениями, доставленными в ЦРХС, не должно быть. В случае наличия таких разночтений, действительным является текст, который находится в ЦРХС. Опубликованный текст не может считаться достоверным в отношениях с третьими лицами, которые опирались на текст, находящийся в ЦРХС. Третьи лица могут считать достоверным опубликованный текст в том случае, если общество не может доказать, что эти лица были осведомлены о тексте, находящемся в ЦРХС.

Юридические последствия обязательств, взятых на себя обществом

Статья 29

(1) Опубликование имен членов совета директоров, исполнительного директора или секретаря общества, уполномоченных представлять общество, возлагает на общество обязательства, на которые могут ссылаться третьи лица, если общество не докажет, что третьи лица были осведомлены или могли быть осведомлены о неправильностях при их выборе.

(2) Решения собрания акционеров, совета директоров, исполнительного директора или секретаря общества накладывают на общество обязательства и в том случае, когда они выходят за рамки деятельности общества.

(3) Общество не вправе ссылаться на ограничения полномочий органов общества, проистекающие из устава или решений этих органов, в отношениях к третьим лицам, даже если они были опубликованы.

(4) Общество вправе ссылаться на генеральную доверенность на представительство, выданное в соответствии с уставом общества одному или нескольких лицам, действующим коллективно, в отношениях к третьим лицам, при условии, что публикация осуществлена в соответствии с настоящим законом.

Права и обязанности акционеров

Статья 30

(1) Акционером является физическое или юридическое лицо, ответственность которого ограничена объемом вклада, владеющее не менее одной акцией акционерного общества.

(2) Каждый акционер общества обладает правами в соответствии с акциями, которыми обладает. Ко всем акционерам применяются одинаковые действия при одинаковых обстоятельствах.

(3) У акционеров нет других обязательств по отношению к обществу, кроме обязательства оплатить, согласно утвержденному способу, номинальную стоимость всех акций, на которые они подписались. Решение собрания акционеров, обязывающее всех или некоторых из акционеров внести дополнительные вклады, будет считаться недействительным, если не было принято единогласно.

(4) В случае установления неправомерных действий в управлении или в деятельности общества, правом подать иск на ответственное лицо в Хозяйственный суд обладает общество, а не его акционеры, за исключением случаев, перечисленных в п.5 настоящей Статьи.

(5) Акционер общества или его наследник вправе подать иск в Хозяйственный суд в следующих случаях:

1) если какое-то действие общества является незаконным или вне компетенции общества;

2) если большинством акционеров дискриминируется меньшинство акционеров;

3) если нарушены права акционера;

4) если лицами, контролирующими общество, в том числе советом директоров или большинством акционеров, было обмануто меньшинство акционеров.

(6) Акционер общества или его наследник вправе подать иск в Хозяйственный суд при наличии доказательств, что деятельностью общества управляется, или что советом директоров используются полномочия способом, нарушающим права данного акционера или других акционеров, не соблюдая его или их интересы в качестве акционеров, несмотря на то, что эти действия были осуществлены с добрыми намерениями. В таком случае, акционеры заступают интересы всех лично пострадавших акционеров, а не только своих собственных.

(7) Если Хозяйственный суд сочтет иск обоснованным, им будет принято соответствующее решение, устраняющее неправомерные действия.

(8) В случаях, предусмотренных п.6 настоящей Статьи, Хозяйственным судом может быть наложен выкуп акций этих акционеров со стороны других акционеров или самого общества, по стоимости, которую имели бы акции при отсутствии неправомерных действий.

Имущественные права акционеров

Статья 31

Акционер обладает следующими имущественными правами:

1) участвовать в распределении прибыли общества в форме дивидендов после объявления распределения дивидендов, т.е. после принятия решения о распределении дивидендов;

2) получить часть оставшегося имущества общества после его ликвидации;

3) получить бесплатно акции в случае увеличения капитала, утвержденного уставом из средств общества, с ограничениями, утвержденными настоящим законом;

4) преимущественное право при приобретении нового выпуска акций или облигаций, с ограничениями, утвержденными настоящим законом;

5) продавать или дарить все или часть своих акций;

6) осуществлять другие имущественные права в соответствии с уставом общества.

Неимущественные права акционеров

Статья 32

(1) Акционеры вправе присутствовать всем собраниям акционеров и голосовать, если иное не утверждено настоящим законом или уставом.

(2) Каждая акция дает один голос на собрании акционеров, за исключением случая из п.9 Статьи 42 настоящего закона.

(3) Владельцы одной категории акций обладают одинаковыми правами. Уставом общества может быть утверждено, что некоторые категории акций не дают право голоса.

(4) Акционер не вправе голосовать на собрании акционеров по вопросам, по которым он непосредственно заинтересован, особенно касающихся оценки неденежного вклада или покупки имущества от учредителя или большинства акционеров общества в течение двух лет со дня регистрации общества.

(5) Копии финансовых отчетов, в том числе отчета аудитора, должны быть доступны для ознакомления акционерам в месте нахождения правления общества в рабочее время, не менее чем за 30 дней до дня проведения собрания, а также на самом собрании акционеров.

(6) Каждый акционер вправе требовать бесплатное предоставление копии последнего баланса состояния и баланса успеха общества, копии отчетов совета директоров или отчета аудитора.

(7) Акционеры, в чьем владении находится одна десятая часть акционерного капитала или более, вправе назначить представителя, который произведет проверку деятельности или бухгалтерской отчетности общества. Расходы по проверке оплачиваются акционерами, потребовавшими ее проведение, за исключением случаев, когда результаты проверки укажут на существование оправданной причины того, чтобы эти расходы понесло общество. В таком случае, расходы проверки оплачиваются обществом.

Полномочия

Статья 33

(1) Акционер вправе уполномочить другое лицо голосовать в качестве его уполномоченного представителя на собрании акционеров или предпринимать от его имени другие правомерные действия. Доверенность должна быть заверена. Аудитор общества не вправе действовать в качестве уполномоченного представителя.

(2) Уполномоченный представитель представляет на ознакомление свою доверенность на собрании акционеров. Лицо, ответственное за сбор доверенностей, регистрирует доверенность в регистрационном журнале присутствующих на собрании лично или через уполномоченных представителей акционеров.

(3) В случае если акциями владеет государство или орган местного самоуправления, права данных акций представляет уполномоченное служебное лицо или лица, которым выданы доверенности на осуществление этих прав.

ГЛАВА 4 – ОРГАНЫ, АДМИНИСТРАЦИЯ И РЕВИЗИЯ

Органы общества

Статья 34

(1) Владельцами общества являются его акционеры.

(2) Собрание акционеров является высшим органом общества, обязательным к учреждению.

(3) Совет директоров является органом управления и руководства обществом, решения которого исполняются секретарем и исполнительным директором.

(4) Совет директоров является обязательным к учреждению органом каждого акционерного общества.

(5) Исполнительный директор и секретарь общества обязательно избираются в каждом акционерном обществе.

(6) Обществом может быть назначено одно и то же лицо на должность исполнительного директора и секретаря общества.

(7) Акционерные общества обязаны избрать уполномоченного независимого аудитора общества.

Собрание акционеров

Статья 35

(1) Все акционеры общества, независимо от числа и категории приобретенных ими акций, вправе присутствовать собранию акционеров общества. Исполнительный директор и секретарь общества в обязательном порядке присутствуют на собраниях акционеров, за исключением случаев, когда они не в состоянии присутствовать по независящим от них обстоятельствам.

(2) Исключительными правами собрания акционеров являются:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества;

2) избрание членов совета директоров и утверждение назначения аудитора;

3) прекращение полномочий членов директоров и аудитора, избранных собранием акционеров;

4) утверждение вознаграждений для членов совета директоров;

5) принятие решения о распределении прибыли;

6) увеличение или уменьшение капитала общества, утвержденного уставом, замена акций одной категории на акции другой категории;

7) принятие решения о добровольной ликвидации общества, реорганизации или подаче заявления на осуществление процедуры признания общества несостоятельным (банкротом);

8) утверждает оценку не денежных вкладов;

9) по требованию совета директоров, рассмотрение вопросов из его компетенции, относящихся к деятельности общества;

10) утверждение заключения договора, связанного с покупкой имущества от учредителей или большинства акционеров общества, во всех случаях, когда выплата превышает одну десятую часть капитала общества, утвержденного уставом, и когда договор необходимо заключить в период первых двух лет со дня регистрации общества;

11) принятие решения о выпуске облигаций или конвертируемых или других конвертируемых ценных бумаг;

12) ограничение или отмена преимущественного права акционеров на подписку акций или приобретение конвертируемых облигаций, при согласии двух третей голосов акционеров, к которым это решение относится.

Созыв собрания

Статья 36

(1) Собрание акционеров обязательно проводится один раз в году. Первое годовое собрание акционеров общества должно быть проведено в течение 18 месяцев со дня проведения учредительного собрания общества, а после этого собрание созывается в обязательном порядке один раз в году. Собрания акционеров созываются и проводятся в соответствии с положениями настоящего закона.

(2) По требованию совета директоров, секретарь общества организует собрание акционеров. Правом созыва собрания обладают совет директоров и акционеры, владеющие не менее одной десятой частью акционерного капитала, если уставом не предусмотрено, что акционеры, владеющие меньшей частью капитала, также обладают правом созыва собрания.

(3) Совет директоров созывает очередное годовое собрание акционеров в течение трех месяцев после окончания каждого финансового года, за исключением первого года со дня создания общества.

(4) Уведомление о созыве собрания акционеров доставляется не позднее 30 дней до дня проведения собрания. Уведомление отправляется по почте, а в обществах, число акционеров которых составляет 100 и более, совет директоров обязан опубликовать уведомление о созыве собрания два раза в не менее одной дневной газете, издаваемой в Республике.

(5) Уведомление о созыве собрания содержит:

1) место проведения собрания;

2) дату и время проведения собрания;

3) повестка дня собрания с сообщением о том, где акционеры могут получить более подробную информацию о повестке дня.

(6) Уведомление о созыве собрания направляется и Комиссии по ценным бумагам, не позднее 30 дней до дня проведения собрания.

Повестка дня собрания акционеров

Статья 37

(1) Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не входящим в повестку дня, за исключением случаев, когда на собрании присутствуют все акционеры, обладающие правом голоса.

(2) В случае изменения повестки дня, акционеры уведомляются об изменении таким же образом, как это предписано для уведомления о проведении собрания акционеров, не позднее 10 дней до дня проведения собрания.

(3) Акционеры, владеющие не менее одной десятой частью акционерного капитала, вправе потребовать расширение повестки дня собрания.

(4) Если собрание не было поведено, повторное собрание может быть проведено только по той же повестке дня, которая была предусмотрена для не проведенного собрания.

Порядок действий на собрании акционеров

Статья 38

(1) Присутствие акционеров или их уполномоченных представителей на собрании акционеров доказывается подписанием журнала присутствующих. В журнале указывается и число голосов, которыми обладает каждый акционер. Журнал присутствующих подписывают руководитель собрания и секретарь общества. Секретарь общества является секретарем собрания акционеров.

(2) Собранием акционеров руководит исполнительный директор, если большинством присутствующих лично или через уполномоченных представителей акционеров не принято другое решение.

(3) В отсутствии секретаря общества, исполнительный директор назначает секретарем собрания акционеров другое лицо.

(4) Протокол собрания акционеров подписывается руководителем собрания, секретарем и не менее одним акционером, уполномоченным собранием акционеров. Журнал участников собрания акционеров и бюллетени голосовавших вперед акционеров прилагаются к протоколу собрания.

Кворум и принятие решений

Статья 39

(1) Кворум собрания акционеров составляют акционеры, владеющие не менее половиной общего числа акций с правом голоса, присутствующие лично или через уполномоченных представителей, или голосовавшие путем бюллетеней. Если на собрании не набран необходимый кворум, собрание может быть созвано повторно не позднее, чем в течение 30 дней со дня созыва предыдущего собрания. На повторном собрании кворум составляют акционеры, владеющие не менее 33% от общего числа акций с правом голоса, присутствующие лично или через уполномоченных представителей, или голосующих путем бюллетеней.

(2) Если на повторном собрании не будет достигнут кворум, третье собрание может быть созвано в течение 30 дней со дня созыва повторного собрания, и для него не требуется наличие кворума, а решения по всем вопросам на повестке дня принимаются собранием вне зависимости от числа акций, представленных на собрании. Способ созыва собрания акционеров, утвержденный настоящим законом, применяется и к повторным собраниям. Уведомление о созыве повторного собрания доставляется согласно утвержденному Статьей 36 настоящего закона порядку за 10 дней до созыва собрания.

(3) Если для принятия решения необходимо согласие акционеров, владеющих акциями определенной категории, решение может быть принято этими акционерами только при условии присутствия на собрании акционеров, владеющих более одной половиной акций данной категории.

(4) После утверждения повестки дня и предложения решений, акционеры, обладающие правом голоса на собрании могут известить собрание в письменной форме о своих голосах "за" или "против" относительно каждого отдельного решения, или могут дать указания своему уполномоченному представителю в письменной форме, в соответствии со Статьей 33 настоящего закона.

(5) Голосование на собрании акционера проводится открыто. Тайное голосование обязательно, если не менее 10% присутствующих на собрании лично или через уполномоченных представителей акционеров требуют проведение тайного голосования по определенным вопросам.

(6) Собрание акционеров принимает решения большинством голосов представленных акций, за исключением случаев, когда для принятия решения требуется другое большинство. По определению настоящего положения, если акции на собрании представлены уполномоченными представителями акционеров, считается, что владельцы этих акций присутствуют на собрании.

(7) Акционеры, владеющие акциями с ограниченным правом голоса, принимаются во внимание при утверждении кворума, однако не принимаются во внимание при принятии решений.

Чрезвычайное собрание

Статья 40

(1) Чрезвычайным собранием является любое собрание, не являющееся очередным (регулярным) годовым собранием акционеров.

(2) Чрезвычайное собрание акционеров созывается в следующих случаях:

1) если акционерами, владеющими более одной десятой частью акций с правом голоса, в письменной форме направлено в место нахождения правления общества требование на проведение собрания;

2) если совет директоров или акционеры вынесли предложения по:

(a) изменению деятельности общества;

(б) изменению акционерного капитала общества;

(в) замене аудитора до истечения утвержденного срока;

(г) замене члена совета директоров до истечения срока его назначения.

3) если необходимо рассмотреть серьезные убытки, понесенные обществом; если необходимо выдать разрешение на покупку обществом собственных акций;

4) если решаются вопросы по реорганизации, объединению, добровольной ликвидации или вынесению предложения по началу процедуры признания общества несостоятельным (банкротом);

5) по требованию аудитора, подавшего в отставку;

6) если число членов совета директоров меньше предписанного минимального числа, или если число членов совета директоров четное по причине досрочной отставки одного из его членов.

7) если совет директоров считает необходимым рассмотрение определенного вопроса на чрезвычайном собрании акционеров.

(3) Если нетто имущество общества составляет половину или менее половины размера акционерного капитала общества, совет директоров созывает чрезвычайное собрание акционеров общества в течение 14 дней со дня осведомления совета директоров об этом факте. Чрезвычайное собрание проводится в течение 30 дней с этой даты, в целях рассмотрения предложений необходимых мер по выходу из возникшей ситуации. Ни одно из предложенных решений по выходу из возникшей ситуации не может быть принято на собрании, если это решение не было указано отдельным пунктом в уведомлении о созыве собрания.

(4) Хозяйственный суд созывает собрание или чрезвычайное собрание акционеров, если:

1) собрание не созвано в течение трех месяцев после окончания финансового года, а акционер об этом уведомил Хозяйственный суд;

2) лицо, обладающее правом созыва собрания, обратилось в Хозяйственный суд, получив отказ на свое требование от совета директоров;

3) кредиторы общества обратились с требованием об этом в Хозяйственный суд по причине несостоявшегося созыва чрезвычайного собрания в одном из случаев, предусмотренных в п.2 настоящей Статьи.

(5) Секретарь общества, от имени совета директоров, доставляет уведомления о созыве чрезвычайного собрания, в соответствии с порядком, утвержденным настоящим законом и уставом, не позднее 30 дней до дня проведения собрания. Если созывается повторное собрание, акционеры должны быть уведомлены об этом не позднее 10 дней до дня проведения собрания. Собрание акционеров может быть созвано без соблюдения указанных сроков, при условии согласия на это всех акционеров, обладающих правом голоса, или их уполномоченных представителей.

(6) Чрезвычайное собрание акционеров созывается в порядке, предусмотренном в Статьях 36-39 настоящего закона. Кроме того, уведомление о созыве чрезвычайного собрания содержит и предложения решений, которые необходимо рассмотреть на данном собрании.

(7) Акционеру в обязательном порядке обеспечивается ознакомление с предложениями решений, которые будут рассматриваться на чрезвычайном собрании, не позднее семи дней до дня проведения собрания.

Отмена решений собрания акционеров

Статья 41

(1) Хозяйственный суд вправе отменить решения собрания акционеров на основании иска, поданного акционером, членами совета директоров или исполнительным директором, если:

1) вопрос, по которому принято решение, не входил в повестку дня собрания в соответствии с положениями настоящего закона;

2) документы или решения, регистрирующиеся в обязательном порядке в ЦРХС, не были зарегистрированы в срок, утвержденный настоящим законом;

3) не соблюдались положения настоящего закона о созыве и проведении собрания акционеров;

4) решение не соответствует настоящему закону, уставу общества и другим предписаниям.

(2) На решение собрания акционеров может быть подан иск в Хозяйственный суд в течение 30 дней со дня осведомления или возможного осведомления лица, подающего иск, об указанном решении, но не позднее шести месяцев до дня принятия решения.

Состав и избрание совета директоров

Статья 42

(1) Совет директоров является коллективным органом, которым руководит председатель. Число членов совета директоров утверждается уставом общества. Совет директоров состоит из не менее трех членов. Число членов совета директоров должно быть нечетным.

(2) В члены совета директоров может быть избрано только лицо, состоятельное в деловом смысле. Членом совета директоров не может быть:

1) лицо, которому на основании судебного решения запрещено избираться на место члена совета директоров;

2) аудитор общества.

(3) Уставом общества могут быть утверждены и другие критерии избрания членов совета директоров.

(4) Хозяйственным судом может быть принято решение о запрете к избранию какого либо лица в члены совета директоров акционерного общества в течение трех лет, если будет установлено:

1) что этим лицом, во время его полномочий в качестве члена совета директоров, секретаря общества, исполнительного директора или ликвидатора общества, было обмануто общество;

2) что этим лицом, во время его полномочий в должностях, перечисленных в п.4.1) настоящей Статьи были допущены грубые нарушения служебной должности.

(5) Количество переизбраний (мандатов) членов совета директоров не ограничено. Члены совета директоров, которые с последнего избрания дольше всех являются членами совета директоров, обязаны в соответствии с правилами о смене, предлагать ежегодно свою отставку. Член совета директоров, обязанный предложить свою отставку, может быть переизбран.

(6) Член совета директоров может подать в отставку до истечения срока своих полномочий, уведомив об этом совет директоров в письменной форме, не позднее чем за 14 дней вперед.

(7) Общество вправе, при согласии собрания акционеров, назначить членам совета директоров вознаграждение за их работу.

(8) Если между членом совета директоров и обществом заключен договор о вознаграждении за работу в совете, или член совета директоров является работником общества, все положения от значимости из этих договоров должны быть отображены в годовом финансовом отчете общества.

(9) Члены совета директоров избираются собранием акционеров. При их избрании, каждая акция с правом голоса дает число голосов, равное числу избираемых членов совета. Кандидаты, получившие большинство голосов, избираются в члены совета директоров собранием акционеров. Члены совета директоров между собой избирают председателя.

(10) Акционеры, владеющие не менее одной десятой частью акционерного капитала, имеют право предлагать кандидатов в члены совета директоров.

Полномочия совета директоров

Статья 43

(1) Полномочия совета директоров утверждаются уставом общества.

(2) Совет директоров принимает акт, регулирующий порядок работы совета.

(3) Исполнительный директор присутствует на всех собраниях совета директоров, если не существует причин, противоречащих этому (конфиденциальность и др.).

Обязанности совета директоров

Статья 44

(1) Обязанности совета директоров утверждаются законом и уставом общества.

(2) Члены совета директоров обязаны при принятии решений соблюдать моральные принципы добросовестности и поступать с должным деловым вниманием.

(3) Обязанностями членов совета директоров являются в особенности:

1) добросовестная работа в пользу общества в целом;

2) должное внимание и применение правил профессии при принятии решений;

3) обеспечение применения соответствующих мер в целях контроля деятельности и обязательств, принятых на себя обществом;

4) участие в рассмотрении любого вопроса, по которому совет принимает решение;

5) использование своих полномочий только в пользу общества, в том числе:

a) не использование имущества общества для собственных нужд, в качестве их личной собственности;

б) не использование конфиденциальной информации общества в целях получения собственной личной выгоды;

в) не злоупотребление должностью в целях личного обогащения за счет общества или в ущерб обществу;

г) не пользование приобретенными возможностями общества на заключение сделок в целях заключения собственных сделок;

д) избежание конфликтов их собственных интересов и интересов общества, которым они управляют;

6) отчитываться перед собранием акционеров о любой выгоде или привилегии, которыми обладают в обществе, кроме причитающегося им вознаграждения за работу.

(4) Общество не вправе заключать перечисленные ниже договоры с членом совета директоров или членом совета директоров своего головного общества или другого общества, в котором член совета имеет какой-либо финансовый интерес, или с супругом или родственником первой степени родства члена совета директоров:

1) договоры займа или фиктивного займа в форме трансакции, накладывающей обязательства на получателя займа по оплате займодателю;

2) договоры по кредитным трансакциям;

3) по обеспечению таких займов, фиктивных займов или кредитных трансакций.

(5) Член совета директоров управляет деятельностью общества с должным деловым вниманием. Он не несет ответственности перед обществом за ошибки при принятии деловых решений, если он поступал с должным деловым вниманием и соблюдением правил профессии.

(6) Если права акционеров, утвержденные настоящим законом и уставом общества, осуществляются в судебном процессе, члены совета директоров совместными силами возместят расходы судебного процесса и ущербы, нанесенные акционерам по причине несоблюдения их прав.

(7) Правом созыва заседания совета директоров обладают председатель совета директоров, а также другие члены совета, при условии согласия более половины членов. Заседание совета директоров может быть проведено при условии присутствия более половины членов совета директоров, а решения принимаются, если более половины членов совета директоров проголосовало за них. Члены совета директоров обладают одинаковым правом голоса. В случае одинакового числа голосов за и против, решающим является голос председателя совета директоров. Член совета директоров не имеет права голоса, если советом принимается решение по вопросу его материальной ответственности или его работы в обществе.

(8) Члены совета директоров обязаны хранить конфиденциальность деловой информации общества.

(9) Совет директоров осуществляет свои обязанности до истечения срока своих полномочий, утвержденного уставом, или до избрания нового совета директоров.

Запрет влияния на работу аудитора

Статья 45

Совет директоров не вправе ограничивать полномочия аудитора или влиять каким-либо другим образом на его работу.

Администрация

Статья 46

(1) Совет директоров утверждает структуру и состав менеджмента и администрации общества, если уставом не предусмотрено иное. Члены менеджмента и администрации поступают в соответствии с указами совета директоров и осуществляют работу, доверенную им советом директоров.

(2) Совет директоров обладает исключительным правом назначать и лишать полномочий исполнительного директора и секретаря общества.

(3) Совет директоров заключает отдельный договор с исполнительным директором, в котором утверждаются права, обязанности и ответственность исполнительного директора, а также условия прекращения его полномочий до истечения предусмотренного договором срока.

(4) Исполнительный директор обязан приводить в исполнение указы совета директоров и его решения, связанные с: деятельностью общества, представлением интересов общества, управлением имуществом общества, заключением договоров, открытие счетов в банках, привлечением на работу в общество, выдачей приказов и инструкций, обязательных для всех работающих в обществе, в рамках полномочий исполнительного директора, утвержденных договором и уставом общества.

(5) Исполнительный директор и другие лица, несущие ответственность за управление деятельностью общества, обязаны поступать с должным деловым вниманием, в соответствии со Статьей 44, п.п. 2.1), 2.2), 2.3), 2.4), 2.5), п.3 и п.4 настоящего закона, после получения ими полномочий со стороны совета директоров на управление обществом.

Аудитор

Статья 47

(1) Проверка финансовых отчетов общества проводится по истечении финансового года и до проведения собрания акционеров. Проверка осуществляется независимым аудитором. Аудитора выбирает собрание акционеров на срок, утвержденный уставом, который не может быть больше одного года.

(2) Акционеры, владеющие не менее одной десятой акционерного капитала, вправе предлагать кандидата на должность аудитора общества.

(3) Решением собрания акционеров, принимаемым большинством голосов, общество вправе расторгнуть договор с аудитором до истечения предусмотренного договором срока. Уведомление о созыве собрания акционеров направляется 30 дней до дня его проведения. В течение семи дней со дня принятия решения о расторжении договора с аудитором, общество предоставляет это решение в ЦРХС.

(4) Аудитор вправе расторгнуть договор до истечения предусмотренного договором срока при предоставлении обществу уведомления о расторжении договора в письменной форме.

(5) Уведомление о расторжении договора содержит заявление, что договор не расторгается по причинам, о которым должны быть осведомлены акционеры или кредиторы, или по подобным причинам. Аудитор обязан в течение семи дней со дня предоставления обществу уведомления о расторжении договора доставить копию данного уведомления в ЦРХС.

(6) Если уведомление о расторжении договора содержит заявление, что договор расторгается по причинам, о которых должны быть осведомлены акционеры или кредиторы, общество обязано в течение семи дней со дня приема такого уведомления предоставить копию уведомления всем лицам, обладающим правом получения копий финансовых отчетов. Если уведомление о расторжении договора содержит заявление об обстоятельствах, о которых должны быть осведомлены акционеры или кредиторы, аудитор вправе потребовать созыва собрания акционеров для разъяснения этих обстоятельств. Совет директоров обязан созвать собрание в течение 28 дней со дня получения уведомления.

(7) Аудитор может подготовить письменный отчет, который совет директоров обязан предоставить собранию в установленном порядке, и данный отчет рассматривается на созванном собрании или на следующем собрании, в зависимости от случая.

(8) Аудитор обязан произвести проверку годовых финансовых отчетов общества в соответствии международными бухгалтерскими нормами и стандартами, и предъявить отчет о проделанной проверке собранию акционеров.

(9) Выписка из отчета аудитора будет зачитана на годовом собрании акционеров и будет открыта для ознакомления для всех акционеров на этом собрании.

(10) Аудитор вправе ознакомиться со всеми финансовыми книгами общества в оговоренное время и вправе потребовать от членов совета директоров и менеджмента общества предоставить ему все сведения и объяснения, которыми они располагают или их могут найти, необходимые ему для составления отчета.

Учет и документация

Статья 48

Общество в своем месте нахождения ведет следующий учет и документацию:

журнал протоколов, содержащий:

а) протоколы всех заседаний совета директоров или органов, сформированных советом;

б) протоколы всех собраний акционеров;

в) протоколы собраний акционеров определенной категории акций.

бухгалтерию, которая, в соответствии с международными бухгалтерскими стандартами, постоянно ведется и которая:

а) отражает точный учет и объясняет материальные трансакции общества;

б) позволяет установить финансовую позицию общества с приемлемой точностью;

в) позволяет членам совета директоров обеспечить соответствие финансовых отчетов положениям настоящего закона;

г) позволяет незамедлительно и в соответствующем порядке произвести ревизию бухгалтерии общества.

копию каждого инструмента, которым устанавливается или фиксируется правовое обременение имущества общества;

список акционеров (ЦДА);

список членов совета директоров;

учет акций общества, принадлежащих членам совета директоров и исполнительному директору общества;

список владельцев облигаций, выпущенных обществом;

перечень договоров, заключенных между обществом и членами совета директоров, т.е. договоров, в которых последние имеют свои интересы.

Выписки из реестра, которые ведет Центральное Депозитарное Агентство, являются достоверным доказательством наличия списка акционеров или списка владельцев облигаций, выпущенных обществом.

ГЛАВА 5 – КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Структура капитала

Статья 49

Структура и части капитала утверждены международными бухгалтерскими стандартами, которые публикуются Международным комитетом бухгалтерских стандартов (IASC).

Приобретение имущества от учредителей или акционеров

Статья 50

По каждой предлагаемой покупке имущества от учредителей или акционеров общества, в течение двух лет с момента регистрации общества, по которой предлагается оплата суммы более одной десятой части акционерного капитала, должны быть выполнены следующие условия:

покупка должна быть проверена в порядке, предусмотренном Статьей 52 настоящего закона;

отчет оценщика предоставляется собранию акционеров, а собрание акционеров принимает решение большинством акций в две трети, владельцы которых присутствуют лично или через уполномоченных представителей, или голосуют путем бюллетеней по вопросу принятия трансакции;

в случае спора акционер вправе подать судебный иск в соответствии со Статьей 30 п. 5 настоящего закона;

отчет оценщика предоставляется в ЦРХС.

Оценка не денежных вкладов

Статья 51

Неденежные вклады оцениваются одним или несколькими уполномоченными независимыми оценщиками. Оценщиком может быть физическое лицо, юридическое лицо или фирма (товарищество или коммандитное товарищество).

Оценка производится до принятия неденежного вклада собранием акционеров.

Отчет об оценке содержит:

имя или наименование владельца имущества;

описание каждой части имущества, подлежащего оценке;

описание применяемых методов оценки;

заявление, что стоимость имущества, предлагаемого в отчете, соответствует количеству и номинальной цене акций, выдаваемых вкладчику.

(4) Решением собрания акционеров о принятии неденежного вклада утверждается количество акций, которые выдаются под такой вклад, имя лица, внесшего вклад и вид вкладываемого имущества.

(5) Отчет оценщика и решение собрания акционеров о принятии неденежного вклада представляются в ЦРХС в течение семи дней со дня принятия решения. Уведомление о решении принять неденежный вклад Регистратор направляет в «Служебные ведомости РЧ» для опубликования в течение двух рабочих дней со дня принятия решения.

(6) Акционерное общество не будет выпускать акции под неденежные вклады, если последние не оценены независимым оценщиком в соответствии с настоящим законом.

Акции

Статья 52

Акция представляет собой интерес в обществе, состоящий из права участия в распределении прибыли и других прав, утвержденных настоящим законом и уставом общества. Акции в Республике выпускаются, передаются и хранятся в дематериализованном виде и существуют в электронной форме в информационной системе Центрального Депозитарного Агентства (в дальнейшем ЦДА).

Выпуск и обращение акций акционерного общества осуществляются в соответствии с Законом о ценных бумагах.

Акция не может быть разделена на более мелкие части. Если акцией владеют несколько лиц, все ее владельцы считаются одним акционером. Права акции представляются одним из владельцев с согласия остальных. Все владельцы акций несут полную солидарную ответственность по обязательствам акционеров.

Начальная, т.е. номинальная, а также рыночная стоимость акций, выражается в евро.

Акции акционерного общества именные и должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и ЦДА.

Акции общества, признанного несостоятельным (банкротом), могут приобретаться.

Акции классифицируются согласно правам, которые они дают. Права утверждены уставом общества или отдельным правовым актом, который принимается при выпуске новых акций.

Запись, выдача, регистрация, собственность, доказательство о собственности, открытое предложение и передача акций, подрывная внутренняя деятельность или злоупотребления на рынке акций регулируются Законом о ценных бумагах.

Оплата и преимущественное право покупки акций

Статья 53

Акции, выпускаемые обществом, должны быть полностью оплачены до их выдачи владельцам.

В случае увеличения капитала денежными вкладами, акции должны быть предложены на основании преимущественного права покупки существующим акционерам пропорционально числу принадлежащих им акций.

В случае если капитал общества разделен на несколько категорий обычных акций или других ценных бумаг владельцев, права этих других категорий должны быть соблюдены, таким образом, что им будут предложены акции, с помощью которых будет сохранено пропорциональное владение капиталом в обществе.

Условия предложения акций на основании преимущественного права покупки, включая период, в течение которого данное право должно быть использовано, публикуются в «Служебных ведомостях РЧ» и об этом должны быть уведомлены все акционеры в письменной форме.

Преимущественное право покупки должно быть использовано в течение не менее 30 дней со дня публикации предложения либо со дня предоставления уведомления акционерам, т.е. с любого из этих двух дней, являющегося более поздним по времени.

Преимущественное право покупки не может быть ограничено или отменено уставом; оно может быть изменено или отменено только решением собрания акционеров, принятым в соответствии со Статьей 35, пункт 2.12) настоящего закона. Совет директоров представляет собранию письменный отчет с указанием причин для ограничения или отмены преимущественного права покупки и объяснением предложенной начальной цены акций.

Решение из пункта 6 настоящей Статьи должно быть представлено в ЦРХС в течение семи дней со дня принятия решения.

Обычные и привилегированные акции

Статья 54

Акции общества могут быть разделены на обычные и привилегированные акции, классифицированные согласно правам, которые они дают. Привилегированные акции – это акции дающие первенство выплаты дивидендов и распределения остатков имущества после ликвидации общества, по сравнению с обычными акциями.

Обычные акции дают право на дивиденды и пропорциональную часть имущества общества в случае ликвидации общества, после распределения владельцам привилегированных акций. Если акционерный капитал увеличивается выпуском новых акций, обладатели обычных акций или других форм владения капиталом в обществе имеют одинаковые права на приобретение новых акций.

Права владельцев привилегированных акций и процедура изменения этих прав должны быть утверждены, до выпуска этих акций, в уставе общества или в отдельном правовом акте, которые публикуются при выпуске этих акций. Сумма дивидендов устанавливается как фиксированная сумма, выраженная в евро.

Дивиденды привилегированных акций могут быть кумулятивными или некумулятивными. Их форма устанавливается уставом до их выпуска.

Владелец кумулятивной привилегированной акции имеет гарантированное право на дивиденду, установленную для этой акции. Если прибыль недостаточна для выплаты всех дивидендов, невыплаченная часть подлежит выплате в течение последующих лет деятельности общества, когда объем прибыли будет достаточен для выплаты.

Невыплаченная дивиденда или часть невыплаченной дивиденды у некумулятивной привилегированной акции не может быть перенесена в последующие годы деятельности.

До преобразования кумулятивной привилегированной акции в обычную акцию, общество должно выполнить обязательства по отношению к другим владельцам привилегированных акций.

Облигации

Статья 55

Облигация акционерного общества – это ценная бумага с фиксированным доходом, которая ее владельцу дает право на проценты и другие права, установленные при выпуске облигации или в договоре о выкупе облигации. При наступлении срока оплаты владельцу облигации выплачивается сумма основы, которая равна договоренной стоимости на момент выплаты.

Решение о выпуске облигаций принимается на собрании акционеров большинством голосов присутствующих и представляемых акционеров или советом директоров, если это предусмотрено уставом.

Акционерное общество должно выкупить облигации в установленный день, если при выпуске облигаций не установлено, что облигации можно купить и до срока оплаты.

Конвертируемые облигации

Статья 56

Конвертируемая облигация – это облигация, которая может быть заменена на акцию общества.

Решение о выпуске конвертируемых облигаций принимается на собрании акционеров, на котором присутствуют две трети акционеров лично или их уполномоченные представители или акционеры представлены бюллетенями для голосования. Решением обязательно определяется число акций, которые выдаются на основании конвертируемых облигаций. Решение собрания акционеров публикуется в «Служебных ведомостях РЧ».

Акционеры обладают преимущественным правом покупки конвертируемых облигаций пропорционально числу акций общества, которыми владеют. Срок осуществления акционерами данного права составляет не менее 30 дней со дня публикации предложения на выдачу конвертируемых облигаций либо со дня уведомления акционеров, т.е. с любого из этих дней, являющегося более поздним по времени.

Преимущественное право покупки конвертируемых облигаций, которым обладают существующие акционеры, может быть ограничено или отменено решением собрания акционеров, которое принимается большинством в две трети присутствующих лично акционеров или их уполномоченных представителей. Совет директоров общества представляет собранию письменное заявление с указанием причин ограничения или отмены преимущественного права покупки конвертируемых облигаций.

Увеличение основного капитала

Статься 57

Общество может увеличить акционерный капитал дополнительными вкладами своих акционеров или других лиц, которым выдаются новые акции.

Если общество выдало конвертируемые облигации, его акционерный капитал может быть увеличен выпуском новых акций (вид и категория устанавливаются решением о выпуске конвертируемых облигаций), на которые владельцы конвертируемых облигаций могут заменить свои облигации.

Капитал общества может быть увеличен при условии, что собрание, на котором присутствуют акционеры, владеющие как минимум двумя третями акций, принимает решение о новом выпуске акций и, согласно этому, меняет устав. В случае наличия нескольких категорий акций, отдельное решение об увеличении капитала принимается каждой категорией акционеров, акционерные права которых находятся под угрозой.

Решение об увеличении акционерного капитала публикуется в «Служебных ведомостях РЧ».

Изменения в уставе, касающиеся увеличения акционерного капитала, регистрируются в ЦРХС после подписки и оплаты акций.

Капитал считается увеличенным после направления изменений устава в ЦРХС.

Устав общества или собрание акционеров большинством в две трети присутствующих акционеров могут одобрить увеличение капитала до самого высокого установленного размера. Решением собрания можно уполномочить совет директоров произвести новый выпуск акций до установленной суммы и срока.

Выплата дивидендов в форме акций и измельчение акций

Статья 58

Если обществом производится выплата дивидендов в форме акций или увеличивается число акций путем измельчения акций, акционеры вправе получить эти акции бесплатно, а их число должно быть пропорционально общему числу акций, которыми они владеют.

Новые акции дают те же права на получение дивидендов, как и остальные акции той же категории.

Уменьшение основного капитала

Статья 59

Акционерный капитал может быть уменьшен решением собрания акционеров, за которое проголосовали акционеры, владеющие как минимум двумя третями общего количества акций, которые либо присутствуют на собрании лично, либо через уполномоченных представителей, либо проголосовали путем бюллетеней для голосования. Если общество выпустило акции различных категорий, решение собрания акционеров обусловлено отдельным решением каждой категории акционеров, права которых находятся под угрозой.

Извещение о созыве собрания содержит причины уменьшения капитала, а также порядок уменьшения капитала. Решение собрания акционеров об уменьшении капитала должно быть представлено в ЦРХС, который его направляет в «Служебные ведомости РЧ» для опубликования.

Общество не вправе произвести уменьшение капитала без представления дополнительных гарантий по своим обязательствам каждому требующему это кредитору, требования которого признаны юридически обоснованными до дня объявления решения об уменьшении капитала.

Общество обязано уведомить каждого кредитора в письменной форме о решении по уменьшению капитала. Кредиторы могут потребовать выплату по всем своим требованиям в течение 60 дней со дня направления такого уведомления либо со дня публикации извещения в «Служебных ведомостях РЧ», т.е. с любого более позднего из этих двух дней.

Общество не может предоставить дополнительное гарантии по своим обязательствам, если суммарные требования кредиторов, после уменьшения капитала общества превышают стоимость нетто имущества общества, оцененного независимым оценщиком. Общество не может предоставить дополнительные гарантии по своим обязательствам кредитору, если его требования уже в полном объеме и надежным способом обеспечены. Общество не может предоставить дополнительные гарантии кредиторам, если целью уменьшения капитала является покрытие убытков. Споры, касающиеся дополнительных гарантий по обязательствам общества, будут решаться в Хозяйственном суде.

Уменьшение капитала является недействительным, а выплаты акционерам нельзя производить до тех пор, пока не будут выплачены задолженности кредиторам или пока Хозяйственный суд не постановит, что их требования необоснованны.

При уменьшении капитала общество должно аннулировать пропорциональное количество акций. Количество всех акций, которыми владеют акционеры, уменьшается пропорционально количеству акций, которыми обладает каждый акционер по отдельности.

Капитал общества не может быть уменьшен ниже размера минимального капитала, утвержденного настоящим законом.

Капитал считается уменьшенным после регистрации изменения устава в ЦРХС и его опубликования в «Служебных ведомостях РЧ».

Общество может, полностью или частично, произвести возврат акционерам их вкладов в соответствии с положениями настоящего закона об уменьшении капитала.

Приобретение собственных акций

Статья 60

Общество может покупать собственные акции, если это предусмотрено уставом или решением совета директоров на основании одобрения собрания акционеров.

Покупку собственных акций одобряет собрание акционеров и определяет максимальное число акций, которые могут быть приобретены, а также максимальную стоимость, которую можно заплатить за эти акции.

Решением собрания устанавливается срок покупки собственных акций, который не может превышать 12 месяцев со дня принятия этого решения, а по истечении этого срока, акции могут приобретаться только на основании нового одобрения.

Акции, которые общество приобретает, покупает и владеет ими, а также акции, купленные лицом от своего имени, но за счет общества, не могут превышать 10% акционерного капитала, за исключением случаев, если акции приобретены:

при исполнении решения об уменьшении капитала;

при передаче собственности при реорганизации, проводимой в соответствии с положениями настоящего закона;

при исполнении обязательств по закону или исполнении судебного решения, которое постановило выкуп акций у меньшинства акционеров в целях возмещения их убытков.

(5) При приобретении обществом собственных акций, эти акции аннулируются или депонируются как собственные акции, не дающие право голоса и право на получение дивидендов.

(6) Собственные акции должны быть отчуждены обществом в течение 12 месяцев с момента их приобретения. Если в течение этого срока обществом не будут отчуждены акции, то они подлежат аннулированию.

(7) Общество обязано зарегистрировать число приобретенных собственных акций в ЦРХС.

(8) Годовой отчет общества должен содержать сведения о приобретении собственных акций общества в течение этого финансового года, а также их число.

Общество не будет выдавать займы или обеспечивать другие виды финансовой поддержки лицу, намеревавшемуся приобрести акции общества, за исключением случаев привилегированной продажи акций работникам общества.

ГЛАВА 6 – ФИНАНСЫ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Финансовый год

Статья 61

Финансовым годом является календарный год. Если общество зарегистрировано после начала финансового года, датой окончания финансового года считается конец первого финансового года. В случае если общество аннулировано из ЦРХС раньше конца финансового года, последний финансовый год завершается в день аннуляции общества из Реестра.

Распределение прибыли

Статья 62

Если в последний день последнего финансового года размер нетто имущества общества, согласно годовому отчету, составляет, или после распределения прибыли составил меньше размера капитала общества вместе с резервами, которые не могут быть распределены согласно закону или уставу общества, общество не может произвести распределение прибыли акционерам, за исключением случаев принятия решения о возврате вложенного капитала, согласно Статье 59. п.10 настоящего закона.

Сумма, подлежащая выплате акционерам, не должна превышать размер прибыли, извлеченный в конце последнего финансового года, увеличенную за перенесенную из предыдущего года прибыль и имеющуюся в распоряжении сумму резервов, уменьшенную суммой убытков, перенесенных из предыдущего года и суммами, предназначенными для резервов, в соответствии с законом и уставом общества.

Если общество докажет, что акционеры знали или могли знать о том, что распределение прибыли произведено не в соответствии с пунктом 2 настоящей Статьи, акционеры произведут возврат полученной прибыли.

Дивиденды

Статья 63

(1) Дивиденда – это выплата обществом части прибыли его акционерам.

(2) Решение о выплате дивидендов, принятое собранием акционеров, является обязательством общества по отношению к его акционерам.

Акционерное общество выплатит дивиденды только при условии, что нетто стоимость активов составляет не менее стоимости уставного капитала и при условии, что выплата дивидендов не уменьшит нетто стоимость имущества до уровня ниже уставного капитала.

Дивиденды могут быть выплачены только из аккумулированной нетто прибыли.

Дивиденды, как правило, выплачиваются в денежной форме. Дивиденды также могут быть выплачены в форме акций общества или других ценных бумаг.

Дивиденды могут быть выплачены только лицам, которые являлись акционерами общества на день принятия решения о выплате дивидендов.

РАЗДЕЛ VI – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Понятие общества

Статья 64

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено физическим или юридическим лицом, вложением денежных или неденежных средств в общество в целях извлечения прибыли, а его учредители несут ответственность по обязательствам общества в пределах сумм внесенных ими вкладов. Вклады учредителей составляют уставный капитал общества.

Наименование общества должно содержать слова «ООО».

Внесением начального вклада лицо приобретает долю в обществе, пропорциональную сумме своего вклада.

Приобретением доли лицо становится членом общества.

Член общества владеет только одной долей общества, которая представляет его процент во владении капиталом.

Доля в обществе может давать право члену общества на обладание более чем одним голосом.

Членство в обществе

Статья 65

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами.

Общество может иметь не более 30 членов.

Уставом общества ограничивается передача долей общества. Общество не вправе предлагать открытую продажу своих долей.

Капитал общества

Статья 66

Учредители общества с ограниченной ответственностью обязаны утвердить размер уставного капитала, который не может быть менее 1 евро.

Капитал общества состоит из вкладов внесенных учредителями и лицами, известными как минимум одному из учредителей, и лично приглашенными учредителями стать вкладчиками общества. По всем дополнительным вкладам имя нового вкладчика и сумма вклада указываются в документе, направляемом в ЦРХС.

Неденежные вклады

Статья 67

В качестве вклада, для получения доли в обществе, член общества может вложить неденежные средства. Оценка неденежного вклада производится в соответствии со Статьей 51 настоящего закона.

Устав общества

Статья 68

Устав общества содержит:

наименование общества;

место нахождения общества и адрес для направления официальной корреспонденции;

основную деятельность общества;

сведение о том, что общество учреждено как общество с ограниченной ответственностью и размер его капитала;

порядок действий и процедуру назначения членов совета директоров, если они выбраны, назначение членов управляющих и исполнительных органов, их права и обязанности, прекращение их полномочий и распределение полномочий между этими органами;

Положения о порядке изменения размера капитала, если они не утверждены законом;

Лица, уполномоченные представлять общество, коллективно или единолично;

Условия из Статьи 65 настоящего закона.

Учреждение общества

Статья 69

Учредительный договор или решение об учреждении и другие документы, утвержденные настоящим законом, представляются в ЦРХС для регистрации.

После подписания учредительного договора, учредители могут пригласить лица из Статьи 66, п.2 настоящего закона внести доли и стать членами общества.

Начальная регистрация

Статья 70

(1) Следующие документы и сведения направляются в ЦРХС и публикуются при первой регистрации общества:

1) учредительный акт;

2) устав;

3) перечень учредителей, членов общества, руководителей и членов совета директоров, в случае если они назначены, в том числе:

а) имена, фамилии и в случае изменения имени\фамилии предыдущее имя\фамилию;

б) дату и место рождения членов совета директоров, идентификационный номер, или номер паспорта, если они являются нерезидентами;

в) место жительства, или место проживания членов совета директоров;

г) заявление членов совета директоров об их гражданстве;

д) данные об их членстве в других обществах, советах или о других должностях, которые они занимают в Республике или за ее пределами, а также и место регистрации таких обществ, если они не зарегистрированы в Республике.

4) имя исполнительного директора;

5) наименование общества, адрес места нахождения и адрес для получения официальной корреспонденции, если они отличаются;

6) лица, уполномоченные представлять общество, и информация о том, представляют ли они общество коллективно или единолично;

7) согласие членов совета директоров в письменной форме с их назначением, если назначение состоялось;

8) документ, подтверждающий оплату регистрационных сборов.

(2) Общество приобретает статус юридического лица со дня его регистрации. Доказательством о регистрации является свидетельство, выданное Регистратором.

(3) ЦРХС публикует в "Служебных ведомостях РЧ" сведения о наименовании и месте нахождения общества, имя и фамилию исполнительного директора, имена и фамилии членов совета директоров, если они назначены, дату принятия учредительного акта и устава, а также дату регистрации.

(4) Публикование документов в "Служебных ведомостях РЧ" производится указанием названия документов.

(5) Все изменения и дополнения к учредительному акту, уставу или другим документам или сведениям, которые общество должно представить в ЦРХС в соответствии с настоящим законом, должны быть представлены в течение семи рабочих дней со дня внесения изменений. Предоставление сведений находится в ведении исполнительного директора или другого назначенного для этого лица.

(6) К каждому изменению устава или учредительного акта в ЦРХС должен быть представлен полный текст изменений. Изменения устава или учредительного акта вступают в силу со дня их регистрациии.

(7) Документы и сведения, представленные в ЦРХС, обязывают общество по отношению к третьим лицам со дня их опубликования в "Служебных ведомостях РЧ", кроме случаев, когда общество докажет, что третьи лица знали о них. Документы и сведения не обязывают добросовестных третьих лиц относительно сделок, совершенных в течение 16 дней со дня опубликования документов и сведений, в случае если они могут доказать, что не знали и не могли знать об их опубликовании.

(8) Разночтений между опубликованными и представленными в ЦРХС документами не должно быть. Если такие разночтения существуют, опубликованный текст не может считаться достоверным по отношению к третьим лицам. Третьи лица могут считать достоверным опубликованный текст в том случае, если общество не докажет, что они были ознакомлены или могли быть ознакомлены с текстом, представленным в ЦРХС.

Обязательства по предоставлению и публикации сведений и документов

Статья 71

(1) Общество с ограниченной ответственностью должно представить в ЦРХС, который публикует их в "Служебных ведомостях РЧ", следующие документы и сведения:

1) изменение устава и учредительного акта, а также продление срока, на который общество создано;

2) изменение наименования и места нахождения, а также адреса для получения официальной корреспонденции;

3) назначение, прекращение полномочий и сведения о лицах, назначенных в члены совета директоров, в члены администрации или другие уполномоченные лица, если таковые имеются.

Должно быть утверждено, могут ли лица, уполномоченные представлять общество, осуществлять это единолично или коллективно;

4) назначение, прекращение полномочий и сведения о лицах, которые обладают полномочиями представлять общество, единолично или коллективно, по отношению к третьим лицам. Должно быть утверждено, могут ли лица, уполномоченные представлять общество, осуществлять это единолично или коллективно;

5) ликвидация общества;

6) аннулирование (отмена) учреждения общества Хозяйственным судом;

7) назначение ликвидатора, его идентитет, квалиификации и полномочия, которые не указаны в настоящем законе и уставе;

8) размер капитала, если увеличение капитала не требует изменения устава.

(2) Общество представляет годовые финансовые отчеты в ЦРХС. Опубликование существующего размера капитала является обязательным, если он не указан в финансовых отчетах.

(3) Отчет из пункта 2 настоящей Статьи должен быть представлен в течение 60 дней со дня окончания финансового года общества.

Юридические последствия обязательств, взятых на себя обществом

Статья 72

(1) Публикация имен и фамилий членов совета директоров, секретаря общества и исполнительного директора, уполномоченного представлять общество, возлагаает на общество обязательства, и на это могут ссылаться и третьи лица, если общество не докажет, что третьи лица знали об их неправильности.

(2) Общество несет ответственность за юридические действия органов общества или других лиц, уполномоченных представлять общество, и в случаях, когда эти действия выходят за рамки зарегистрированной деятельности общества.

(3) Общество не вправе ссылаться на ограничения полномочий органов общества или других лиц, уполномоченных представлять общество, вытекающие из устава или решений этих органов, по отношению к третьим лицам, даже если они были опубликованы.

(4) На генеральную доверенность на представительство, выданную в соответствии с уставом общества одному или нескольким лицам, выступающим коллективно, можно ссылаться по отношению к третьим лицам при условии, что все положения о публикации сведений были применены в соответствии с положениями настоящего заакона.

(5) Сообщение о генеральной доверенности на представительство должно быть указано на официальной корреспонденции и деловых бланках общества.

Органы общества

Статья 73

(1) Собрание не является обязательным органом общества с ограниченной ответственностью. Члены общества могут регулировать порядок управления обществом договором или уставом общества и проголосовать за решения согласно своему долевому участию в обществе.

(2) Если уставом не утверждено иначе, за исключением обществ, состоящих из одного члена, присутствующие лично или через уполномоченных представителей члены, или путем бюллетеней для голосования, обладающие долевым участием в размере более половины капитала общества составляют кворум.

(3) Исполнительный директор является обязательным органом общества. Члены общества большинством голосов или в порядке, утвержденном уставом, назначают исполнительного директора общества и определяют его оклад.

(4) Совет директоров не является обязательным органом общества.

(5) Члены общества или совета директоров, если таковой имеется, могут передать генеральную доверенность на представительство общества исполнительному директору в целях осуществления юридических действий от их имени.

Передача доли

Статья 74

(1) Доля в обществе с ограниченной ответственностью может быть передана только в сответствии с положениями, утвержденными уставом. Эти долевые участия не подлежат регистрации в Комиссии по ценным бумагам и ЦДА.

(2) Доля может передаваться между членами общества без ограничений в соответствии с уставом.

(3) Если член общества намерен передать свою долю, другие члены, как и само общество, обладают преимущественным правом покупки этой доли, в соответствии с уставом. Если нет соглашения о покупке этой доли между этим членом и остальными членами общества, доля пропорционально распределяется между членами общества согласно размеру их предыдущих долей, если иное не предусмотрено уставом. Если в течение 30 дней с даты размещения предложения члены и само общество откажутся от покупки доли, доля может быть передана третьему лицу на условиях, которые не могут быть более выгодными, чем условия, предложенные членам общества и самому обществу.

(4) Если доля продается в процессе исполнения судебного решения, суд об этом уведомляет членов общества и общество. Если в течение 15 дней с даты получения уведомления, члены и общество не выскажут заинтересованность в покупке доли, доля продается в соответствии с положениями об исполнении судебного решения.

(5) В случае смерти физического лица или прекращения статуса юридического лица, доля переходит к его наследникам или правопреемникам, если иное не предусмотрено уставом. Если уставом запрещается передача доли, его положениями должна быть утверждена обязаннность выкупа доли членом общества или самим обществом. Если члены общества и само общесттво не выкупят долю, доля будет изъята в соответствии с положениями настоящего закона, касающимися уменьшения размера капитала акционерного общества.

(6) В случае передачи доли, лицо, передающеее долю, и лицо, принимающее долю, несут полную солидарную ответственность по отношению к обществу, по тем обязательствам, которые возлагаются на членов общества. Доля передается заключением договора в письменной форме.

Преимущественное право на покупку доли

Статья 75

(1) Уставом общества может быть утверждено преимущественное право на покупку доли общества, в случае если обществом принято решение об увеличении размера своего капитала.

(2) Увеличение доли должно быть пропорционально размеру доли, которой член общества обладал в общей стоимости капитала общества, если иной порядок не предусмотрен уставом.

Приобретение собственных долей

Статья 76

(1) Общество с ограниченной ответственностью может уменьшить размер своего капитала приобретением доли одного или нескольких членов общества. Условия покупки должны быть одобрены членами общества, размер доли которых составляет не менее двух третей общего размера капитала. Копия предложенного договора должна быть представлена всем членам не позднее чем за 21 день до принятия решения.

(2) Общество не вправе, напрямую или косвенно, оказывать финансовую поддержку любого вида для покупки своих долей, если об этом всеми членами общества не будет принято единогласное решение.

Общество, состоящее из одного члена

Статья 77

(1) Общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного члена при его учреждении или, при приобретении всех его долей одним лицом. Такое общество называется обществом с ограниченной ответственностью, состоящим из одного члена, а его членом может быть физическое или юридическое лицо.

(2) Когда общество состоит из одного члена, сведение об этом регистрируется в ЦРХС и в книге долей общества.

(3) Единственный член общества обладает полномочиями собрания общества. Решения, принимаемые одним членом общества, должны быть занесены в книги общества. Договоры между одним членом и обществом, которое он представляет, также должны быть внесены в книги общества, кроме договоров, заключенных в рамках текущей деятельности, осуществляемой при обычных обстоятельствах.

(4) Ответственность одного члена общества ограничена размером его доли в обществе.

(5) Учредитель или единственный член общества может сам исполнять должность исполнительного директора или назначить другое лицо.

Преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество

Статья 78

(1) Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, при следующих условиях:

1) размер акционерного капитала не должен быть менее 25.000 евро;

2) акционерный капитал должен быть уплачен полностью;

3) к преобразованию применяются положения настоящего закона об учреждении акционерного общества;

4) собрание членов общества принимает отдельное решение о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;

5) устав должен быть изменен для подтверждения преобразования общества в акционерное общество;

6) устав должен содержать положения, утвержденные для акционерного общества, и должны быть исключены положения, касающиеся исключительно общества с ограниченной ответственностью;

7) доли членов общества с ограниченной ответственностью аннулируются, и выпускаются акции пропорционально имеющейся структуре собственности, если всеми заинтересованными членами не согласовано иное;

8) акции акционерного общества регистрируются в соответствии с Законом о ценных бумагах.

(2) После исполнения всех условий для преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общеество, общество продолжает свою деятельность как акционерное общество со дня его регистрации.

Применение положений настоящего закона к обществу с ограниченной ответственностью

Статья 79

Наряду с положениями, относящимися к обществу с ограниченной ответственностью, положения настоящего закона, относящиеся к акционерному обществу, применяются и к обществу с ограниченной ответственностью. Если положения относятся к акциям, они соответственно относятся и к долям. При наличии несоответствия между положениями, относящимися к обществу с ограниченной ответственностью и положениями, относящимися к акционерным обществам, применяются положения, относящиеся к обществам с ограниченной ответственностью.

РАЗДЕЛ VII - ЧАСТИ ИНОСТРАННЫХ ОБЩЕСТВ

Понятие и регистрация

Статья 80

(1) Частью иностранного общества является часть общества, учрежденного и регистрированного вне территории Республики, осуществляющее деятельность на территории Республики. Часть иностранного общества существует и осуществляет хозяйственную деятельность в соответствии с настоящим и другими законами Республики.

(2) Иностранное общество, осуществляющее хозяйственную деятельность на территории Республики через свою часть общества, обязано согласовать свою деятельность с соответствующими положениями настоящего закона и других законов Республики.

(3) Иностранные общества, учреждающие части своих обществ в Республике, обязаны в течение 30 дней со дня учреждения части общества предоставить в ЦРХС следующие сведения для регистрации:

1) адрес места нахождения части иностранного общества в Республике;

2) деятельность;

3) наименование и форма иностранного общества и наименование части общества, если оно отличается от наименования общества;

4) заверенную копию устава иностранного общества и перевод устава на официальный язык, заверенный судебным переводчиком;

5) копию свидетельства о регистрации иностранного общества или соответствующий ему, в установленном порядке заверенный документ, которым подтверждается юридически действительная регистрация общества в государстве регистрации;

6) имена и адреса лиц, уполномоченных представлять общество в отношениях с третьими лицами:

a) в качестве органа общества, утвержденного законом или в качестве членов такого органа;

b) в качестве постоянных представителей общества в деятельности части общества, а также доверенности на представительство общества этими лицами в коллективном или единоличном порядке;

7) имена и адреса одного или более лиц, пребывающих в Республике и уполномоченных представлять общество при осуществлении юридических действий;

8) последний баланс состояния и баланс успеха или соответствующие им финансовые документы, утвержденные законом страны, в котором общество зарегистрировано.

(4) Иностранные общества, учредившие свою часть на территории Республики, предоставляют в ЦРХС изменения сведений, перечисленных в пункте 3 настоящей Статьи, в течение 20 дней со дня внесения изменений, а также предоставляют для регистрации следующие документы:

1) уведомление о ликвидации общества, назначении ликвидатора, сведения о ликвидаторах, о начале процесса признания общества несостоятельным (банкротом) и других процессов, заведенных против общества;

2) уведомление о прекращении осуществления хозяйственной деятельности частью общества.

РАЗДЕЛ VIII - РЕГИСТРАЦИЯ

Общие положения

Статья 81

(1) Положениями о регистрации регулируются:

1) порядок, в соответствии с которым юридические и физические лица, осуществляющие хозяйственную деятельность, регистрируют необходимые документы и сведения, утвержденные настоящим законом;

2) порядок предоставления документации, необходимой для регистрации;

3) назначение и юридическое значение регистрации;

4) права и обязанности ЦРХС при регистрации.

(2) Все формы осуществления хозяйственной деятельности в Республике обязаны регистрироваться в соответствии с положениями настоящего закона.

Определения

Статья 82

Отдельные выражения, в соответствии с настоящим законом, имеют следующие значения:

"центральный реестр" - часть Хозяйственного суда в г.Подгорице, единственно компетентная для осуществления регистрации в Республике;

"регистратор" – лицо, управляющее ЦРХС в г.Подгорице;

"предоставление сведений и документации" – акт физического или электронного предоставления заявления на регистрацию или документа ЦРХС или лицу, уполномоченному для посреднических услуг по регистрации, которые регистрируются ЦРХС в соответствии с настоящим законом;

"учредительная документация" – документация, необходимая для учреждения какой-либо из форм осуществления хозяйственной деятельности, утвержденных настоящим законом;

"соискатель на регистрацию" – физическое лицо, юридическое лицо или фирма, предоставляющая ЦРХС документы и сведения, необходимые для его регистрации;

"лицо, уполномоченное для посреднических услуг по регистрации" – суд, физическое лицо, юридическое лицо или фирма, уполномоченные принимать документы или заявления на регистрацию в целях оказания посреднических услуг по регистрации;

"регистрация" – акт внесения сведений в официальный учет ЦРХС;

"время регистрации" – дата и час подачи заявления на регистрацию или документов ЦРХС или лицу, уполномоченному для посреднических услуг по регистрации;

"уведомление о продлении регистрации" – документ, которым продлевается регистрация, выдаваемый ЦРХС. Заявление на продление регистрации, предоставляемое ЦРХС акционерным обществом, обществом с ограниченной ответственностью и коммандитным товариществом, содержит следующие сведения: имена и адреса членов менеджмента общества в случае акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью, либо имена и адреса полных товарищей и коммандитистов в случае коммандитного товарищества;

"свидетельство о регистрации" – документ, заверенный печатью ЦРХС, являющийся доказательством регистрации общества или предпринимателя;

"свидетельство об истечении регистрации" – документ, заверенный печатью ЦРХС, которым подтверждается:

a) истечение регистрации общества, или

б) что в ЦРХС не существует учета (записи) о каком-либо обществе;

"выписка" – документ, выдаваемый ЦРХС, которым подтверждается, какие документы и сведения были переданы ЦРХС соискателем.

Центральный реестр Хозяйственного суда

Статья 83

(1) ЦРХС находится в г.Подгорица и только им осуществляется регистрация, утвержденная настоящим законом.

(2) Другие суды в Республике не вправе осуществлять регистрацию. Регистратор может уполномочить другой суд или уполномоченных для оказания посреднических услуг лиц принимать заявления на регистрацию и другие документы. Уполномоченный суд или лицо, уполномоченное для оказания посреднических услуг по регистрации, обязаны предоставить полученную ими документацию в ЦРХС в течение трех рабочих дней.

(3) Регистратор выдает доверенность на оказание посреднических услуг по регистрации уполномоченному лицу, в соответствии с условиями, утвержденными отдельным актом, принимаемым Министерством юстиции.

(4) Центральный реестр является частью Хозяйственного суда в г.Подгорице. Центральный реестр отделен от Хозяйственного суда в бюджетных целях и в целях получения доходов, в соответствии со способом, утвержденным настоящим законом.

(5) Сведения и документация, предоставленные в ЦРХС, вносятся в единую информационную базу данных, обеспеченную от взлома утвержденным способом.

(6) ЦРХС обеспечивает открытое ознакомление с базой данных, индекс и документацию. Сведения из базы данных ЦРХС доступны для ознакомления в течение не менее шести часов в день, кроме суббот, воскресений, государственных праздников или нерабочих для Хозяйственного суда дней, в соответствии с законом.

(7) Во время, предусмотренное для открытого ознакомления, любое лицо вправе знакомиться, переписывать или копировать выписку из реестра и документацию, предоставленную ЦРХС.

(8) Во время, предусмотренное для открытого ознакомления, ЦРХС обязан обеспечить присутствие обученных для выдачи выписок, свидетельств о регистрации и свидетельств об истечении регистрации лиц. Этими лицами осуществляется прием и предварительное индексирование учредительной документации и уведомлений о продлении регистрации, а также остальных документов, подлежащих регистрации в соответствии с положениями настоящего закона.

(9) Во время, предусмотренное для открытого ознакомления, осуществляется уплата сборов и выдача справок об уплате сборов.

(10) ЦРХС обеспечивает открытое ознакомление со сведениями из базы данных ЦРХС путем электронных средств коммуникации, в том числе путем собственной Интернет презентации.

Регистратор

Статья 84

(1) Регистратором ЦРХС является лицо, работающее в Хозяйственном суде, являющееся судьей или нет, осуществляющее деятельность регистратора без полномочий судьи. Обязанности регистратора являются исключительно административными, и его действия не считаются действиями судьи.

(2) В обязанности регистратора входят осуществление контроля над регистрацией форм осуществления хозяйственной деятельности, выдача свидетельств о регистрации, свидетельств об истечении регистрации и выписок из реестра. Регистратор обязан вернуть документы лицам, получившим отказ на регистрацию, если они их предоставили.

(3) Регистратора назначает председатель Хозяйственного суда. Председатель Хозяйственного суда может назначить другое лицо в качестве временного регистратора сроком не более 90 дней в году.

(4) На регистратора могут быть возложены дополнительные обязанности, связанные с регистрацией, председателем Хозяйственного суда.

(5) Регистратор назначается сроком на 5 лет, с возможностью только еще одного переизбрания.

(6) Регистратором обеспечивается соблюдение ЦРХС:

1) аккуратности алфавитного индекса наименований зарегистрированных юридических лиц;

2) даты регистрации каждого из предъявленных юридическим лицом документов в период, начинающийся с инициального предоставления учредительной документации, и в течение 15 лет после осуществления ликвидации или другого способа прекращения существования зарегистрированного юридического лица.

(7) Регистратором сохранятся в порядке оригинальные, электронные или микропленочные копии учредительной документации и уведомления о продлении регистрации каждого зарегистрированного субъекта, а также доказательства об уплате регистрационных сборов.

(8) Если предоставленная учредительная документация или уведомление о продлении регистрации содержат все сведения, утвержденные настоящим законом, регистратор, после уплаты сборов, присваивает этим документам регистрационный номер, т.е. регистрирует данное лицо и присваивает ему регистрационный номер и справку об уплате сборов.

(9) Регистратор не уполномочен отказать в приеме предоставленных документов, регистрационного заявления или уведомления о продлении регистрации, содержащие все необходимые сведения, утвержденные настоящим законом и предписаниями, принятыми на основании закона, и не уполномочен проверять достоверность сведений, содержащихся в предоставленной для регистрации документации.

(10) Регистратор принимает уплачиваемые сборы, утвержденные настоящим законом. Размер сборов не может быть больше административных расходов по регистрации. Уплаченные сборы остаются на счете Хозяйственного суда.

(11) Регистратором предпринимаются все необходимые действия в целях беспрепятственного и правильного исполнения функций ЦРХС, утвержденных настоящим законом.

Предоставление сведений и документации

Статья 85

(1) Каждый из членов менеджмента или владелец юридического лица, либо уполномоченное лицо может предоставлять учредительную документацию или уведомление о продлении регистрации в ЦРХС для осуществления их регистрации.

(2) Документацию, подлежащую регистрации согласно предписаниям, вправе предоставлять исключительно уполномоченные на это лица.

(3) В случае начала процесса по признанию несостоятельности (банкротства), предоставлять документацию, подлежащую согласно предписаниям регистрации, вправе только лица, предусмотренные законом, регулирующим процесс признания несостоятельности, или уполномоченные ими лица.

(4) Документацию, утвержденную другим законом, вправе предоставлять только лица, предусмотренные этим законом для предоставления документации.

(5) Управляющие процессом признания несостоятельности обладают полномочиями на предоставление документов для регистрации, в соответствии с настоящим законом.

(6) Ликвидаторы акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, коммандитного товарищества и полного товарищества обладают полномочиями на предоставление документов для регистрации, в соответствии с настоящим законом.

(7) Уполномоченные служащие судов, налоговых органов и других государственных органов вправе предъявлять требования на ознакомление с документацией, находящейся в ЦРХС, в соответствии с настоящим законом, если это не противоречит другим предписаниям.

(8) Лицо, уполномоченное для оказания посреднических услуг при регистрации, или уполномоченный суд, после приема документации выдают предъявителю требования письменное доказательство в виде справки, в которой указано время предъявления документации и прилагают копию справки к архивируемой документации.

Порядок регистрации и порядок продления регистрации

Статья 86

(1) После предъявления заявления на регистрацию или других документов, необходимых для регистрации, лицу, уполномоченному для оказания посреднических услуг при регистрации или уполномоченному суду, предъявителю требования выдается справка, подтверждающая предоставление документов и время их предоставления. Лицо, уполномоченное для оказания посреднических услуг при регистрации, или уполномоченный суд, обязаны доставить эти документы в ЦРХС в течение трех дней.

(2) Регистратор обязан зарегистрировать все доставленные документы и сведения, за исключением случаев, когда существует основание для отказа в регистрации по причине очевидного отсутствия каких-либо из предусмотренных настоящим законом сведений, либо если под таким же наименованием зарегистрирована другая форма осуществления хозяйственной деятельности, либо если очевидно нарушение любого другого предписания или документация не укомплектована или предоставлена в несоответствующей предписанием форме.

(3) Если существуют причины для отказа в регистрации, отказ должен быть осуществлен в течение четырех рабочих дней.

(4) Если ЦРХС не откажет в регистрации в течение четырех рабочих дней, общество или предприниматель считаются зарегистрированными, вне зависимости от того, выдано ли свидетельство о регистрации, а регистратор обязана внести и опубликовать сведения на основании принятых документов.

(5) Датой регистрации считается дата подачи заявления на регистрацию и предоставления документов в ЦРХС, лицу, уполномоченному на оказание посреднических услуг при регистрации либо уполномоченному суду, если документы зарегистрированы в реестре, за исключением случаев из п.3 настоящей Статьи.

(6) В случае акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью, статус юридического лица приобретается со дня их регистрации в ЦРХС.

(7) Выдачей свидетельства о регистрации регистратор:

1) подтверждает, что хозяйственная деятельность осуществляется в той форме, которая описана в учредительной документации, если во время предоставления документации или дополнительно не обнаружены нарушения, связанные с учреждением или существованием данной формы;

2) указывает, что форма хозяйственной деятельности считается зарегистрированной в Республике, со сведениями и информацией, предоставленными ЦРХС и открытыми для ознакомления всем желающим;

3) подтверждает, что регистрацией уведомления о добровольной ликвидации принято соответствующее решение со стороны уполномоченных органов, и что лицо, подлежащее ликвидации, получило все необходимые разрешения от налоговых или других органов по общественным доходам на ликвидацию;

4) подтверждает, что лицо, указанное в свидетельстве, зарегистрировано соответствующим образом и что уплачены сборы за год, в который выдано свидетельство;

5) подтверждает, выдачей выписки из реестра, что все документы, перечисленные в выписке, представлены в ЦРХС данным лицом до этого срока, и что имена членов менеджмента, указанные в выписке, соответствуют именам, указанным в учредительной документации;

6) подтверждает, в случае акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, коммандитного товарищества, полного товарищества и предпринимателя, осуществляющего деятельность под именем, отличающимся от его собственного, что зарегистрированное наименование формы хозяйственной деятельности является уникальным, и что это лицо обладает преимущественным правом владения и использования этого наименования по отношению ко всем остальным незарегистрированным или зарегистрированным позднее юридическим лицам.

(8) Акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество регистрируются сроком на один год со дня предоставления учредительной документации или уведомления о продлении регистрации.

(9) Регистрация акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и коммандитного общества истекает в полночь 365-го дня со дня предыдущей регистрации.

(10) Регистратор направляет уведомления о необходимости продления регистрации всем зарегистрированным акционерным обществам, обществам с ограниченной ответственностью и коммандитным обществам, за 30 дней до дня истечения их регистрации.

(11) Регистратор осуществит аннулирование из реестра общества, не продлившего регистрацию в течение более 14 месяцев со дня истечения срока предыдущей регистрации и опубликует сообщение об этом.

(12) Регистратор может продлить срок действия регистрации на не более 30 дней, если акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или коммандитное товарищество докажут существование обстоятельств непреодолимой силы.

Сборы и финансирование ЦРХС

Статья 87

(1) Центральному реестру ХС, в течение 15 месяцев со дня приема первого заявления на регистрацию, принадлежат все уплаченные сборы для финансирования его деятельности.

(2) Центральным реестром ХС будут использованы эти доходы в целях привлечения на работу и обучения персонала, необходимого для осуществления его функций, на покупку компьютерного оборудования и программ для ведения Реестра и на остальные потребности, в целях эффективного осуществления функций, утвержденных настоящим законом.

(3) Хозяйственный суд осуществляет ревизию бухгалтерии Центрального реестра каждые шесть месяцев в течение первых 18 месяцев, в целях обеспечения учета приходов и расходов средств, уплаченных Центральному реестру ХС.

(4) В конце пятнадцатимесячного периода, Министерство юстиции может распределить реализованные Центральным реестром ХС средства между Центральным реестром и другими частями Хозяйственного суда, при условии, что Центральному реестру ХС не может быть определено меньше половины этих средств.

(5) ЦРХС получает следующие сборы:

1) на регистрацию акционерного общества - 50 евро;

2) на регистрацию предпринимателя, полного товарищества, коммандитного товарищества и общества с ограниченной ответственностью - 10 евро;

3) на регистрацию уведомления о продлении регистрации - 1 евро;

4) на регистрацию уведомления о продлении регистрации по истечении предыдущей регистрации - 100 евро;

5) на выдачу заверенной копии свидетельства о регистрации или свидетельства об отсутствии регистрации в реестре - 5 евро;

6) на предоставление любого другого документа, в том числе заявления на аннулирование записи в реестре - 5 евро;

7) на публикацию регистратором, в соответствии с настоящим законом, сведений в "Служебных ведомостях РЧ" - 5 евро.

Ответственность

Статья 88

(1) ЦРХС гарантирует, что все сведения, содержащиеся в его индексе и другие сведения, хранящиеся в базе данных ЦРХС, одинаковы с теми сведениями, предоставленными ему для регистрации, и что общественность может не сомневаться в их аутентичности. Регистрация, осуществленная на основании настоящего закона, является только подтверждением того, что учредительная документация или уведомление о продлении регистрации содержат сведения, утвержденные настоящим законом. Регистрация не является подтверждением правдивости содержащихся в учредительных документах или уведомлении о продлении регистрации сведений. Лица, заключающие юридические сделки с зарегистрированными субъектами, несут ответственность за риски, связанные с установлением правдивости сведений, содержащихся в реестре, для их потребностей.

(2) Если физическому или юридическому лицу нанесен ущерб по невнимательности или другими неправильными действиями Центрального реестра ХС, это физическое или юридическое лицо вправе получить возмещение со стороны Хозяйственного суда за нанесенный ущерб, возникший сразу, но не вправе получить возмещение за ущерб, который возможно проявится в будущем.

РАЗДЕЛ IX - ПОЛОЖЕНИЯ О ШТРАФНЫХ САНКЦИЯХ

Предоставление ложных или обманных сведений

Статья 89

Любое лицо, преднамеренно подписавшее и предоставившее в ЦРХС ложное или обманное заявление, документ, образец, сведение или другую информацию в письменной, электронной или другой форме, будет наказано за нарушение уголовного кодекса денежным штрафом в размере до 25.000 евро или лишением свободы сроком до 5 лет.

Ложные или обманные финансовые отчеты

Статья 90

Любое лицо, которое, в обманных целях, подготовит или подпишет ложный финансовый отчет в обществе, созданном в соответствии с настоящим законом, будет наказано за нарушение уголовного кодекса денежным штрафом в размере до 25.000 евро или лишением свободы сроком до 5 лет.

Ложные или обманные отчеты оценщика

Статья 91

Любое лицо, подготовившее и подписавшее ложный отчет оценщика или оказавшее несоответствующее влияние на подготовку отчета оценщика, будет наказано за нарушение уголовного кодекса денежным штрафом в размере до 15.000 евро или лишением свободы сроком до 3 лет.

Хозяйственные преступления со стороны общества или ответственного лица

Статья 92

(1) На общество или другую форму осуществления хозяйственной деятельности, будет наложен денежный штраф в размере до 50.000 евро за хозяйственные преступления, перечисленные в п.3 настоящей Статьи.

(2) На любое лицо в обществе или другой форме осуществления хозяйственной деятельности, ответственное за преступления из п.3 настоящей Статьи, будет наложен денежный штраф в размере до 25.000 евро.

(3) Общество или другая форма осуществления хозяйственной деятельности осуществляет хозяйственное преступление в случае:

1) если осуществляет деятельность без необходимого разрешения на работу в соответствии со специальными предписаниями (Статья 1, п.3);

2) если при осуществлении деятельности не использует наименование общества, под которым оно зарегистрировано (Статья 6, п.6, Статья 12, п.1.1), Статья 21, п.1.11), Статья 70, п.1.5), Статья 80, п.3.3));

3) если член или акционер общества осуществил злоупотребление общества для достижения неразрешенных законом целей, считая имущество общества своим личным имуществом, незаконно распоряжаясь имуществом с намерением получить для себя лично или для третьего лица противозаконную имущественную выгоду (Статья 4);

4) если осуществляет деятельность без минимального основного капитала, утвержденного законом (Статья 17, п. 7);

5) если выплачивает дивиденды, распределяет прибыль, осуществляет возврат капитала, выпускает новые акции или доли в противоречии с настоящим законом, уставом, учредительным договором или другими учредительными или регулирующими актами (Статья 62);

6) если в течение утвержденного законом срока не изберет или не назначит обязательные органы, должностные лица или аудитора общества (Статья 34, Статья 73, п.3);

7) если осуществит неразрешенное влияние или попытку влияния на работу аудитора (Статья 45, п.1);

8) если членом совета директоров, членом общества, руководителем или менеджером допущено нарушение должностных полномочий, предусмотренных настоящим законом, или заключена юридическая сделка с обществом без получения на это необходимых согласований или в противоречии с порядком, утвержденным настоящим законом (Статья 35, п.2.10), Статья 44, Статья 79, п.1);

9) если выдаст заем какому-либо лицу в целях приобретения акций общества в противоречии с настоящим законом (Статья 60, п.9, Статья 79, п.1);

10) если объявит об открытой подписке и оплате акций в предложении или другом публичном документе, содержащем ложные показания, ложные сведения или не содержащем обязательные сведения в соответствии с настоящим законом и не исполняющем условия, утвержденные законом (Статья 28, Статья 52. п.2);

11) если от собственного имени приобретает акции в целях контроля или в пользу акционерного общества и не объявит об этом или не передаст акции акционерному обществу, за чей счет были приобретены или за чей счет осуществляет контроль над акциями (Статья 60, п. 4).

Нарушения со стороны общества или ответственного лица

Статья 93

(1) На общество или иную форму осуществления хозяйственной деятельности будет наложен денежный штраф в размере до 15.000 евро за нарушения, перечисленные в п.3 настоящей Статьи.

(2) На любое лицо в обществе или иной форме, ответственное за какое-либо из перечисленных в п.3 настоящей Статьи нарушение, будет наложен денежный штраф в размере до 5.000 евро.

(3) Общество или другая форма осуществляет нарушение, в случае:

1) если не предоставит в утвержденном порядке учредительный договор в письменной форме, устав или другой учредительный документ, предусмотренный настоящим законом или если не внесет в вышеуказанные документы сведения, утвержденные законом (Статьи 14 и 71);

2) если не предоставит заблаговременно сведения или изменения сведений, утвержденных настоящим законом для регистрации (Статья 6 п.6, Статьи 12, 13, 21, 28, 70, 71, Статья 80 п.3);

3) если откажется предоставить информацию или ответ, которые он обязан предоставить в соответствии с настоящим законом или уставом, учредительным договором или другим учредительным документом участнику или акционеру общества, либо если предоставляет ложную информацию, либо если препятствует осуществлению их права на получение информации, либо если не опубликует сведения, которые он обязан опубликовать по закону, не доставит уведомления в соответствии с предусмотренным законом способом, либо если даст ложные показания или другие публичные сообщения или заявления (Статьи 32 и 71);

4) если в случае неуспешной подписки на акции, обществом или учредителями не осуществлен возврат вкладов подписчикам в течение срока, утвержденного законом (Статья 20, п.6);

5) если учредителем, членом совета директоров или исполнительным должностным лицом не созвано учредительное, очередное или чрезвычайное собрание в сроки, утвержденные законом, или в порядке, утвержденном для созыва собрания (Статья 36);

6) если не согласует свои общие документы с положениями настоящего закона в предусмотренные сроки, если настоящим законом не утверждено иное (Статья 96, п. 3).

Нарушения со стороны предпринимателя

Статья 94

На предпринимателя, осуществляющего деятельность под именем, отличающимся от его собственного, и не зарегистрировавшего данное имя в ЦРХС, будет наложен денежный штраф в размере до 5.000 евро (Статья 5 п.4).

Отсутствие регистрации

Статья 95

(1) На лицо, осуществляющее хозяйственную деятельность больше 30 дней и ссылающееся на статус ограниченной ответственности акционеров либо членов акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или коммандитного товарищества, при этом не выполнившее их регистрацию в соответствии с настоящим законом, будет наложен денежный штраф за нарушение в размере до 1.000 евро.

(2) На акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество, не продлившие регистрацию в ЦРХС, будет наложен денежный штраф в размере до 1.000 евро.

(3) В случае не предоставления коммандитным обществом сведений, утвержденных п.1 Статьи 13 настоящего закона, на каждого полного товарища будет наложен денежный штраф в размере до 1.000 евро.

РАЗДЕЛ X – ПЕРЕХОДНЫЕ И ОКОНЧАТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Переходные положения

Статья 96

(1) Существующие предприятия и другие организационные формы, осуществляющие хозяйственную деятельность, а также предприниматели, в день вступления в силу настоящего закона продолжают свою деятельность в соответствии с условиями, действовавшими во время их регистрации.

(2) ЦРХС в течение 60 дней со дня вступления в силу настоящего закона предоставит Министерству юстиции предложение общего акта, которым будут прописаны образцы и инструкция по работе Центрального реестра.

(3) Министерство юстиции обязано в течение 30 дней со дня получения данного предложения утвердить акт из п.2 настоящей Статьи.

(4) Хозяйственный суд в течение 90 дней со дня утверждения акта из п.2 настоящей Статьи сформировать Центральный реестр и начать его работу, в соответствии с положениями настоящего закона.

(5) Предприятия и другие организационные формы, а также предприниматели из п.1 настоящей Статьи, согласуют свою регистрацию с положениями настоящего закона в течение 180 дней со дня его вступления в силу, если отдельными положениями настоящего закона не предусмотрено иное.

(6) Существующие акционерные общества, т.е. акционерные общества, зарегистрированные до вступления в силу настоящего закона, обязаны в течение 180 дней со дня вступления в силу настоящего закона предоставить баланс состояния по последнему отчетному периоду, которым доказывается, что общество владеет денежным или неденежным акционерным капиталом в размере не менее 25.000 евро.

(7) Акционерные общества, т.е. акционерные общества, не поступившие в соответствии с п.6 настоящей Статьи, будут вычеркнуты регистратором из Реестра, после проведения процедуры ликвидации.

(8) Министерство юстиции уполномочено на основании настоящего закона утвердить и исполнить специальный правовой акт, которым прописываются инструкции и образцы для работы ЦРХС.

(9) Процедуры регистрации, начатые до и после вступления в силу настоящего закона, и до утверждения правового акта из п.3 настоящей Статьи, будут продолжены в соответствии с существующими предписаниями.

Прекращение действия определенных законов

Статья 97

Со дня вступления в силу настоящего закона прекращается действие Закона об осуществлении деятельности предпринимателей ("Служебные ведомости РЧ" № 43/95 и 1/96), а также положения других законов и предписаний, противоречащих настоящему закону.

Вступление в силу

Статья 98

Настоящий закон вступает в силу на восьмой день со дня его опубликования в "Служебных ведомостях Республики Черногории".